PDF《蓝星安迪苏股份有限公司》

5 个工作日 内向卖方指定银行账户进行支付;

第二期交易价款为本次交易价款的 50%,由买 方在第二次交割日起的

5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付.本次交易是 对前次重大资产重组交易的延续,旨在优化对子公司的管理,提高经营质量,增 强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果.

(二)本次交易的目的及必要性

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1、本次交易有利于上市公司增强对标的公司的控制力,简化及优化公司架 构,提升公司管理决策及管理效率 标的公司安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司,且安迪苏营养集团 及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体,在上市公司中具有独一无二的 战略地位.本次交易前,安迪苏营养集团 85%普通股股权由上市公司持有,15% 普通股股权由蓝星集团持有.本次交易完成后,上市公司将最终持有安迪苏营养 集团 100%普通股股权,将进一步了增强上市公司对安迪苏营养集团的控制力. 同时,该交易将有利于改善和简化公司治理结构,有助于提升公司的管理决策及 管理效率,有利于发展并增强公司核心业务的竞争力,能够充分实现公司资源的 最有效配置.

2、本次交易有利于提高经营质量,增强核心竞争力 近两年,为应对宏观经济环境波动及市场新进入者的竞争,上市公司依托标 的公司安迪苏营养集团及其子公司践行双支柱战略,一方面继续保持其在蛋氨酸 市场的领先地位(公司第一业务支柱) ,并持续不断的推出创新解决方案来加速 特种产品业务的发展(公司第二业务支柱) .上市公司宣布新建南京液体蛋氨酸 工厂及收购饲料添加剂制造商 Nutriad 公司,都是依托标的公司实施 双支柱 战略 的关键步骤.本次交易完成后,标的公司安迪苏营养集团 100%普通股股权归上 市公司所有,一方面,在竞争加剧的行业背景下,有助于保护上市公司股东利益;

另一方面,将有利于更好地推进上市公司发展战略,实现上市公司核心竞争力的 提升.

3、本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润,同时增厚上市公司每 股收益,且不会对日常生产经营造成重大负面影响 本次交易前,安迪苏营养集团 85%的普通股属于上市公司,剩余 15%的普通 股属于蓝星集团.本次交易后,安迪苏营养集团将成为上市公司全资子公司,完 善改进了上市公司的组织架构. 本次交易标的定价公允,且以现金支付,有利于增厚上市公司每股收益,有 利于保护中小股东利益.根据上市公司

2018 年度三季度财务报表,假设本次交易 于2018 年9月30 日完成,2018 年度 1-9 月归属于上市公司股东的净利润将由 7.10

4 亿元增至 8.35 亿元,上市公司每股收益将由 0.26 元/股增至 0.31 元/股.同时,本 次交易通过合理设置交易结构,通过分步交割,保证了上市公司资金充足,本次 交易不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响.

二、关于标的资产评估情况 公告披露,经中发国际资产评估有限公司预估,以2018年9月30日为评估基 准日,标的公司100%普通股预估值为240.95亿元,标的股权的预估值为36.14亿元. 根据标的公司未经审计的合并口径财务数据,2018年9月30日归属于母公司普通 股所有者净资产148.55亿元,估算15%股权对应22.28亿元,增值率约为62%.本 次评估选用的评估方法为市场法,具体分为市价法和上市公司比较法,最终以市 价法数据作为评估结论.请公司及评估机构补充披露以下问题: