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河北湖大科技教育发展股份有限公司 二OO 五年度第一次临时股东大会会议资料 河北湖大科技教育发展股份有限公司

2005 年度第一次临时股东大会议程

一、审议通过《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的议案》

二、宣读《律师见证意见》 .

湖大科技教

2005 年度第一次临时股东大会议案 关于投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的议案 董事会经审议同意公司以现金出资

2000 万元,与衡阳恒飞电缆有限责任公 司以实物及无形资产出资

500 万元,共同组建 衡阳恒飞特缆有限责任公司 . 新组建的公司注册地在衡阳市;

注册资本为

2500 万元;

经营范围:电线、电缆、 铜线、裸铝的生产和销售. 现提交公司

2005 年度第一次临时股东大会审议. 河北湖大科技教育发展股份有限公司 独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议 有关投资议案的独立意见 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《河北 湖大科技教育发展股份有限责任公司章程》的要求,本人作为河北湖 大科技教育发展股份有限责任公司(以下简称 公司 )的独立董事, 对所有议案进行了认真审议,现基于本人的独立判断,对公司第五届 董事会第二十六次会议的有关议案发表如下独立意见: 董事会经审议,通过了《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限公司的 议案》 . 独立董事经审查认为:

1、公司

2002 年和

2003 年连续两个会计 年度出现亏损,2004 年度全年亏损也几乎已成定局,公司将面临暂 停上市的严峻局面.为了保护广大中小投资者的利益,公司必须尽快 培育利润增长点,力争通过主业经营实现扭亏.

2、公司在橡套电缆 行业有较好的业务基础,投资组建 衡阳恒飞特缆有限公司 是目前 局面下实行经营自救、重新建立公司的主营业务的积极措施;

3、本 次投资事项的决策程序符合《公司章程》的规定,将提交公司

2005 年第一次临时股东大会审议. 独立董事:徐东华、李苗苗、邹奕红

2004 年12 月24 日 北京市德恒律师事务所 关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售实施结果的 法律意见书 德恒沪券字(2004)第026-1 号致:河北湖大科技教育发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (以下简称《通知》 )等法律、法规 及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,北京市德 恒律师事务所 (以下简称 本所 ) 作为河北湖大科技教育发展股份有限公司 (以 下简称 湖大科教 或 公司 )特聘专项法律顾问,就其本次重大资产出售实 施结果出具本法律意见书. 根据本所与公司签订的《专项法律服务协议》 ,本所律师对湖大科教本次重 大资产出售相关材料进行了审查,根据对事实的了解和相关法律的理解出具本 法律意见书. 本所已经得到湖大科教的保证: 即湖大科教已向本所提供了为出具本法律意 见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;

湖大科教向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 以及中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项 发表意见.在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容 的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断 或保证. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书. 本法律意见书仅供湖大科教本次重大资产出售实施结果之目的使用, 未经本 所书面同意,不得用作任何其他目的. 本所根据《公司法》 、 《证券法》等法律、法规及中国证监会、国资委的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律 意见书, 并保证不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏. 现出具法律意见如下: