PDF《河北湖大科技教育发展股份有限公司》

一、湖大科教股东大会对本次重大资产出售的批准

2004 年10 月11 日,公司召开

2004 年度第一次临时股东大会,审议通过将 其持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司(以下简称 恒飞公司 )96.55%的股权转 让予北京广众益商贸有限公司(以下简称 广众益 )的议案. 经河北世纪联合律师事务所见证确认, 该次临时股东大会的召集、 召开程序、 出席该次临时股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》 、 《证券法》 、 《股东 大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定. 本所律师认为,湖大科教本次重大资产出售已经依法获得股东大会的批准.

二、关于出售资产过户手续的完成情况

(一)湖大科教、广众益、深圳市亚鑫百富实业有限公司(以下简称 亚鑫 百富 )就恒飞公司股权交付事宜签署《补充协议》 依据湖大科教与广众益签订的《关于收购衡阳恒飞电缆有限责任公司 96.55%的股权之转让协议》 (以下简称《股权转让协议》 ) ,恒飞公司股权应由湖 大科教过户至广众益,即进行恒飞公司股东变更的工商变更登记,但在股权过户 办理过程中,衡阳市工商行政管理局以广众益注册资本仅为

260 万元、恒飞公司 注册资本为

1680 万元,广众益受让恒飞公司股权后其对外投资比例将超过净资 产50%为由,拒绝为恒飞公司办理股东变更登记.为此,湖大科教、广众益、亚 鑫百富三方就转让股权的交付事宜签订《补充协议》 ,湖大科教对广众益的股权 交付债务向广众益指定的亚鑫百富履行.依据《股权转让协议》及《补充协议》 , 湖大科教对广众益负有转让股权的交付债务, 广众益同意湖大科教向第三方―― 亚鑫百富履行股权交付义务.

(二)湖大科教已根据《股权转让协议》及其《补充协议》 ,依广众益指示, 将其持有的恒飞公司 96.55%的股权交付予亚鑫百富,衡阳市工商行政管理局已 为上述股权转让办理了恒飞公司的股东变更登记手续.

(三)经审核恒飞公司的股权过户事宜,本所律师认为: 1.广众益具备受让恒飞公司 96.55%股权的主体资格,不存在受让恒飞公司 股权后其对外投资比例超过净资产 50%的情形. 广众益受让恒飞公司股权后,将持有恒飞公司 96.55%的股权,依据《企业 会计制度》 ,广众益对恒飞公司的长期投资应采取权益法.依据经天孜京审字 〔2004〕第0920 号审计报告确认的恒飞公司财务报表,截止

2004 年3月31 日, 恒飞公司净资产为 22.97 万元,因此,在权益法核算下,广众益对恒飞公司的长 期投资帐面值应为

221775 元(22.97 万元*96.55%) ,不存在受让恒飞公司股权 后其对外投资比例将超过净资产 50%的情形. 2. 《补充协议》 对股权交付债务的履行约定不违反 《中华人民共和国合同法》 第六十四条有关债务人向第三人履行的规定. . 3. 《补充协议》 未对 《股权转让协议》 中股权交付事宜以外的内容进行变更, 不存在损害湖大科教及其股东利益的情形. 4.湖大科教本次出售资产的过户手续已办理完毕.

三、关于资产出售价款的支付情况 依据《股权转让协议》 ,广众益须向湖大科教支付

10000 元的股权转让款. 本所律师审核湖大科教提供的相关付款凭证后认为, 广众益已向湖大科教全额支 付股权转让款.