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中信证券股份有限公司 关于五矿稀土股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 持续督导工作报告书 独立财务顾问

2013 年4月中信证券股份有限公司 关于五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 持续督导工作报告书 股票简称 *ST 关铝 证券代码

000831 报告期间

2012 年 报告提交时间

2013 年4月8日独立财务顾问 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中信证券接受上市公司的委托,担任本次重大资产重组之独立财务顾问.依照《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司

2012 年 年度报告,出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书. 本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中信证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责. 目录目录.3 释义.5

第一节 交易资产的交付或者过户情况.7

一、本次交易方案

7

(一)资产出售

7

(二)发行股份购买资产

7

(三)发行股份募集配套资金

8

二、相关资产交割情况

8

(一)置入资产交付及过户情况

8

(二)置出资产交付及过户情况

9

(三)财务顾问核查意见

10

第二节 相关协议及承诺的履行情况.11

一、相关协议的履行情况

11

二、相关承诺的履行情况

11

三、独立财务顾问核查意见

14

第三节 盈利预测的实现情况.15

一、盈利预测概述

15

二、盈利预测实现情况

15

三、独立财务顾问核查意见

16

第四节 管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.17

第五节、公司治理结构与运行情况.20

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

20

(一)关于股东与股东大会

20

(二)关于董事与董事会

20

(三)关于监事与监事会

20

(四)关于上市公司与控股股东

21

(五)关于信息披露及透明度

21

二、独立财务顾问核查意见

21

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.22 释义 本报告书 指 中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报 告书 *ST关铝/上市公司/公司 指 五矿稀土股份有限公司 五矿集团 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 山西N运 指 山西N运有色金属有限公司 有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司 有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司 五矿稀土 指 五矿稀土集团有限公司 魏建中等五名自然人 指 魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲 关铝热电 指 运城关铝热电有限公司 五矿赣州稀土 指 五矿稀土(赣州)有限公司 赣县红金 指 赣县红金稀土有限责任公司 定南大华 指 定南大华新材料资源有限公司 稀土研究院 指 五矿(北京)稀土研究院有限公司 北欧金属 指 北欧金属矿产有限公司 标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 上市公司公司全部资产及除五矿股份对其 3,000 万元委托贷款之外的全部负债 置入资产 指 五矿赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权本次交易、本次重大资产重组、本次 重组 指 上市公司拟以全部资产及除五矿股份对其 3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出资 产,向山西N运出售,同时拟以非公开发行股 份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰 注:上市公司于