PDF《中信证券股份有限公司》

2012 年6月30 日,置入资产的评估 值为 265,638.21 万元,经上市公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为 265,638.21 万元.根据国务院国资委出具的 《国有资产评估项目备案表》 (备 案编号:

20120060、20120061) ,以上评估结果已经国务院国资委备案.根据交 易价格及发行价格,上市公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计 313,252,606股, 其中向五矿稀土发行 235,228,660 股, 向魏建中发行 38,279,827 股,向刘丰志发行 30,869,836 股,向刘丰生发行 7,717,459 股,向廖春生发行 578,412 股,向李京哲发行 578,412 股.

(三)发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%.根据目前资 本市场及稀土原矿及相关产品市场情况,结合公司资金需求,本次募集配套资金 总额为不超过22,465万元,主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金. 根据募集资金上限和发行底价计算, 本次配套募集资金涉及发行股份数量不 超过26,491,745股.

二、相关资产交割情况

(一)置入资产交付及过户情况 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定, 五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土100% 股权及稀土研究院100%过户至上市公司名下. 2012年12月24日,赣州市工商行政管理局下发《公司变更通知书》,核准五 矿赣州稀土变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

股东变更 为上市公司,持股100%;

公司名称变更为 五矿稀土(赣州)有限公司 . 2012年12月24日,北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予变更登记(备案)通知书》(京工商海注册企许字[2012]0413587号),核准稀土研究院股权 变更事项,稀土研究院变更为一人有限责任公司,上市公司持股100%. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的 《证券预 登记确认书》,上市公司已于2012年12月28日办理本次增发股份预登记,预登记 数量为313,252,606股,增发后上市公司的股份数量为966,652,606股. 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组置入资产过户手续已办 理完毕,公司已经合法有效地取得置入资产.

(二)置出资产交付及过户情况 根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定,上市公司应将全部 资产及除五矿股份对其3,000万元委托贷款之外的全部负债交付至山西N运名 下.置出资产交割的具体情况如下:

1、置出资产交付 根据上市公司与山西N运于2012年12月31日签署的 《资产负债整体转移交接 单》,上市公司已将全部资产、除五矿股份对其3,000万元委托贷款之外的全部 负债、 与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件 等资料交付给山西N运.

2、相关过户登记手续办理 (1)长期股权投资 除关铝热电30%的股权外,上市公司所持其他长期股权投资企业的股权已变 更为山西N运持有,并办理完毕工商变更登记手续: 长期股权投资单位 持股比例(%) 核准工商局 核准时间 山西关铝常州宏丰金属加工 有限公司

80 江苏省常州市工商行政........