PDF《中信证券股份有限公司》

2013 年3月21 日完成工商变更,上市公司名称由山西关铝股 份有限公司更名为五矿稀土股份有限公司 说明:本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成. 生购买其 分别持有的五矿赣州稀 土75% 、 12.45%、10.04%、2.51%股权,并向五矿稀土、 廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究 院80%、10%、10%股权;

拟采用询价方式向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金 《资产出售协议》 指 上市公司与山西N运签署的《山西关铝股份有 限公司与山西N运有色金属有限公司之资产 出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰 生、廖春生、李京哲签署的《山西关铝股份有 限公司与五矿稀土有限公司、 魏建中、 刘丰志、 刘丰生、廖春生、李京哲之发行股份购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与五矿稀土、廖春生、李京哲签署的 《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公 司、廖春生、李京哲之盈利补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所有限公司 中和评估公司 指 中和资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案 本次交易由以下部分组成:

1、 重大资产出售;

2、 非公开发行股份购买资产;

3、非公开发行股份募集配套资金.

1、2两项内容为上市公司本次重大资产重组 中不可分割的组成部分,互为前提,同步实施.

2、3项中国证监会一次核准,分 两次发行.具体方案如下:

(一)资产出售 2012年9月27日,上市公司与山西N运签订《资产出售协议》 ,上市公司以全 部资产及除五矿股份对其3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出资产,向山 西N运出售, 置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案 资产评估报告中所确定的评估值为基础,由上市公司与山西N运双方协商确定. 根据中和评估公司出具的中和评报字(2012)第BJV1031D003号《资产评估 报告书》 ,截至2012年6月30日,置出资产评估值为925.54万元,经上市公司与山 西N运协商一致,确定的交易价格为925.54万元.根据国务院国资委出具的《国 有资产评估项目备案表》 (备案编号:20120062) ,以上评估结果已经国务院国资 委备案.

(二)发行股份购买资产

2012 年9月27 日,上市公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春 生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》 ,上市公司拟以非公开发行股份的方 式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土 75%、 12.45%、10.04%、2.51%股权(合计 100%股权) ,并向五矿稀土、廖春生及李京 哲购买其分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权(合计 100%股权) ,置入资 产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所 确定的评估值为基础,由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定. 根据中和评估公司出具的中和评报字(2012)第BJV1031D001 号和第 BJV1031D002 号《资产评估报告书》 ,截至