PDF《2015 年第二次临时股东大会》

上海游久游戏股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会 会议文件二O一五年十月二十日

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2015 年第二次临时股东大会 议程

一、会议召开的方式、日期、时间

1、召开方式:采用现场投票和网络投票相结合方式召开

2、现场会议 会议日期:2015 年10 月20 日(星期二) 会议时间:下午 1:30 会议地点:上海影城(上海市新华路

160 号)

3、网络投票 网络投票日期:2015 年10 月20 日(星期二) 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

二、会议审议事项

1、公司关于符合重大资产重组条件的议案;

2、公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

3、公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;

4、公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案;

5、公司关于签订附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与天 天科技有限公司之资产出售协议》的议案;

6、公司关于《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书(草案) 》及其摘要的议案;

7、公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案;

8、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案;

9、公司关于批准本次重大资产出售的审计报告及评估报告的议

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17 案;

10、 公司关于批准本次重大资产出售的备考财务报表审阅报告的 议案;

11、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相 关事宜的议案.

三、股东代表发言、公司领导回答股东提问

四、现场投票表决

五、休会,等待网络表决结果

六、宣读本次股东大会表决结果

七、宣读本次股东大会决议

八、宣读本次股东大会法律意见书

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17 公司关于符合重大资产重组条件的议案 公司拟将持有的控股子公司山东泰山能源有限责任公司 (以下简 称 泰山能源 )56%的股权出售给控股股东天天科技有限公司 (以下 简称 本次交易 ).本次交易拟出售的资产泰山能源

2014 年末资产 总额为 284,610.00 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额 447,527.57 万元的比例达到 50%以上;

净 资产为 147,835.98 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额 267,091.60 万元的比例达到 50%以上,且 超过 5,000.00 万元;

泰山能源

2014 年实现营业收入 159,457.86 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 167,523.82 万元的比例达到 50%以上.根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规的有 关规定,公司实施重大资产重组,应当符合下列条件: