PDF《2015 年第二次临时股东大会》

一、 符合国家产业政策及其他相关法律法规及规范性文件之规定;

二、不会导致公司不符合股票上市条件;

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司及其 股东合法权益的情形;

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不 存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

五、有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

六、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定;

七、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构. 本议案提请公司股东大会审议. 上海游久游戏股份有限公司董事会 二一五年十月二十日

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17 公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定,上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是 否符合第四条的规定作出审慎判断,并记载于董事会决议记录中.董 事会就公司本次重大资产重组符合该条款相关规定的说明如下:

一、 本次公司向控股股东天天科技有限公司出售控股子公司山东 泰山能源有限责任公司 56%的股权(以下简称 本次交易 ) ,不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,但 尚需获得公司股东大会审议通过;

二、本次交易将有利于公司突出主业,集中精力发展文化产业, 增强抗风险能力,消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响;

有利于公 司改善财务状况,增强持续盈利能力;

有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争.重组实施后,公司将摆脱煤炭行业不景气 造成的经营困境,专注于发展网络游戏产业,把握网络游戏市场快速 发展的契机,探索网络游戏新模式、新渠道,加速游戏业务上下游领 域拓展的布局. 本议案提请公司股东大会审议. 上海游久游戏股份有限公司董事会 二一五年十月二十日

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17 公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司治理准则》等 法律法规及规范性文件的规定,以及《公司章程》和公司内控制度的 要求,鉴于本次交易拟出售资产的购买方为天天科技有限公司,其持 有的公司股票占公司总股本的 17.11%,为公司控股股东,因此本次 重大资产出售构成关联交易. 本关联交易事项已获得独立董事的事前 认可,且独立董事对相关事项发表了独立意见. 本议案提请公司股东大会审议. 上海游久游戏股份有限公司董事会 二一五年十月二十日

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17 公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案 公司本次重大资产重组的方式为出售资产暨关联交易 (以下简称 本次交易 ) ,具体方案说明如下:

一、交易对方 本次拟出售资产的交易对方为公司控股股东天天科技有限公司 (以下简称 天天科技 ) .

二、标的资产 本次交易的标的资产为公司持有的控股子公司山东泰山能源有 限责任公司(以下简称 泰山能源 )56%的股权.

三、交易价格及定价依据 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至