PDF《上海游久游戏股份有限公司终止重大资产重组公告》

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5 证券代码:600652 证券简称:游久游戏 公告编号:临2015-73 上海游久游戏股份有限公司终止重大资产重组公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

上海游久游戏股份有限公司(以下简称"公司")股票于2015 年6月12日起停牌,并于2015年6月29日进入重大资产重组程序.

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组背景、原因 公司筹划重大资产重组是基于长期发展战略的考虑,2015 年公 司已将未来发展方向定位在文化产业,为了更好地突出主业,集中精 力发展文化产业, 消除因煤炭业务亏损而吞噬文化业务收益的不利因 素,加快网络游戏业务上下游领域拓展的步伐,进一步提升企业持续 盈利能力和综合竞争实力,公司分别筹划了出售资产、购买资产两项 重大资产重组.

(二)重大资产重组框架

1、出售资产 (1)交易对方 本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东天天科技有限公 司(以下简称"天天科技" ) . (2)交易方式 本次重大资产重组的交易方式为出售资产. (3)标的资产情况 本次重大资产重组出售的标的资产为公司所持有的控股子公司 山东泰山能源有限责任公司(以下简称"泰山能源" )56%的股权.标 的资产所属行业为煤炭开采和洗选业.

2、购买资产 (1)交易对方

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5 本次重大资产重组的交易对方之一拟定为上海盛月网络科技有限 公司(以下简称"盛月网络")的股东刘曼菁和上海子望投资合伙企业 (有限合伙);

另一交易对方为海外上市主体. (2)交易方式 本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金. (3)标的资产情况 本次重大资产重组拟购买的标的资产之一为刘曼菁和上海子望投 资合伙企业(有限合伙)持有的盛月网络 100%股权;

另一交易标的涉 及海外经营资产. 公司已就拟购买盛月网络 100%股权事项, 与刘曼菁、 上海子望投资合伙企业(有限合伙)签订了《发行股份购买资产框架协 议》.本次拟购买的标的资产所属网络游戏相关行业.

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一)推进重大资产重组所做的工作 自公司股票停牌以来, 公司及有关各方积极推进重大资产重组进 程,尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展,重组事项的相关情 况说明如下:

1、出售资产 公司将持有泰山能源 56%的股权以 5.88 亿元的价格出售给了控 股股东天天科技, 该重组事项于

2015 年9月25 日经公司董事会十届 七次会议审议通过.10 月12 日,公司收到上海证券交易所下发的 《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见 函》 (上证公函[2015]1761 号) ,根据《审核意见函》要求,公司及 相关中介机构就有关问题进行了认真分析,并于

10 月17 日披露了< 上海游久游戏股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对上海游久游 戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告>.该 重组事项于

10 月20 日经公司

2015 年第二次临时股东大会审议通过.

10 月21 日,泰山能源 56%股权已在山东省工商行政管理局完成工商 变更登记手续,并过户至天天科技名下.10 月27 日,公司收到天天 科技支付的第一笔股权转让款 3.00 亿元.按照《上海游久游戏股份