编辑: ZCYTheFirst 2016-08-10

2010 年将珠海摩天宇股权转让给控股股东,此次又购回 的原因及其必要性、合理性,是否符合国内外行业惯例.请保荐机构发表核查意 见. 回复:

一、珠海摩天宇的历史沿革、业务发展、主要客户构成

1、珠海摩天宇历史沿革 (1)设立

2001 年3月12 日,南方航空和摩天宇航空发动机有限公司(MTU Aero Engines GmbH)签署合资合同和公司章程.2001 年3月20 日,珠海摩天宇取得中 华人民共和国对外贸易经济合作部出具的[2001]外经贸资一函字第

237 号《关于同 意设立中外合资企业珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的批复》,同意南 方航空和摩天宇航空发动机有限公司合资设立珠海摩天宇,并同意签署合资合同和 公司章程.2001 年4月6日,珠海摩天宇取得广东省珠海市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:企合总副字第

004955 号),珠海摩天宇设立 时注册资本为 6,310 万美元,其中南方航空以折合 3,155 万美元的人民币现金出 资,占比 50%;

摩天宇航空发动机有限公司以 3,155 万美元现汇出资,占比 50%. (2)股权变更

2009 年9月17 日,珠海摩天宇召开董事会,董事会全体成员一致同意南方航 空将其持有的珠海摩天宇全部股权转让给中国南方航空集团公司.2009 年9月28 日,南方航空、中国南方航空集团公司、摩天宇航空发动机有限公司与珠海摩天宇 签署股权转让协议. 中国南方航空股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》问题的回复 6-1-3

2010 年1月13 日,商务部出具《关于同意珠海保税区摩天宇航空发动机维修 有限公司股权变更的批复》(商资批[2010]14 号),同意南方航空将其持有的珠海 摩天宇 50%的股权转让给中国南方航空集团公司.该次转让已取得中国民用航空 局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》(民航函[2009]1288 号),履行了转 让国有资产评估备案手续,并取得了国务院国资委《关于珠海保税区珠海摩天宇航 空发动机维修有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2009]1207 号).

2010 年5月18 日,广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知 书》(珠核变通外资[2010]第1000025926 号),核准了本次股权变更. (3)股东变更

2013 年5月31 日,珠海摩天宇召开临时董事会,鉴于摩天宇航空发动机有限 公司被摩天宇航空发动机股份有限公司(MTU Aero Engines AG)吸收合并,董事 会一致同意合资外方由摩天宇航空发动机有限公司变更为 MTU Aero Engines AG.

2014 年3月6日,广东省商务厅出具《关于合资企业珠海保税区摩天宇航空 发动机维修有限公司股东变更的批复》(粤商务资函[2014]

12 号),同意合资外 方由摩天宇航空发动机有限公司变更为 MTU Aero Engines AG.

2014 年5月4日,广东省珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知 书》(珠核变通外资[2014]第zh14043000658 号),核准了本次股东变更. (4)股东名称变更 经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》(国资改 革[2017]1082 号)批准,2017 年11 月16 日,中国南方航空集团公司由全民所有制 企业改制为国有独资公司,名称变更为 中国南方航空集团有限公司 . 截至本回复出具日,中国南方航空集团有限公司及 MTU Aero Engines AG 各 持有珠海摩天宇 50%股权,各向珠海摩天宇董事会委派

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