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第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况 公司名称 包头北方创业股份有限公司 统一社会信用代码 91150000720180740Y 企业类型 股份有限公司 注册资本 82,282.7999万元 法定代表人 白晓光 成立日期 2000年12月29日 营业期限 长期 注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 主要办公地址 包头市青山区民主路 邮政编码

014032 联系电话 0472-3117903 联系传真 0472-3117182 经营范围 研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进 出口. 机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表 面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务. ( 法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营) 股票上市信息 上市地:上交所 证券代码:600967 证券简称:北方创业

二、本次交易方案概述 北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产, 向一机集团全资子公司北方机械控股发行 股份及支付现金购买资产, 拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械 控股持有的北方机械100%股权;

同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金,募集配套资金总额19.50亿元. 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支 付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施. 本次重组的情况概要如下:

1、本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股.

2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北 方机械100%股权.

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司对一机集团发行股 份支付比例为100%,向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%. 其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股,不低于经除息后定价 基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%. 定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的第一次董事会决议公告日. 经上市公司董事会根据上市公司股东大会审议通过的发行价 格调整机制进行价格调整后,本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.71 元/股.

4、本次重组同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集 配套资金总额为19.50亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%,本次重组中上市公司向特定投 资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于经除息后定价基准 日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%,即14.32元/股,定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第一次董事会决议公告日. 经上市公司董事会审议通过的发行价格调整机制进 行价格调整并经上市公司股东大会审议确认后, 本次重组中上市公司募集配套资金的发行价格 将调整为不低于10.33元/股. 上市公司将按照 《 实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报 价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数,其中兵器工业集团下 属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额合计不超过5亿元, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上. 中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结果 并与其他认购对象以相同的价格认购.