PDF《航天时代电子技术股份有限公司》

2、非股权类资产 本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、 北京兴华经 营性资产及负债、 陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关 经营性资产及负债已全部交付公司实际占用和运营.其中,北京兴华经营性资产 及负债、 陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资 产及负债中涉及的专利、 商标、 软件著作权、 土地使用权仍在办理产权变更登记. 上述正在办理产权变更登记的资产价值合计 6,458.68 万元,占本次交易全部标 的资产交易总额的 2.14%. 为维护公司及中小股东利益, 北京兴华、 陕西导航、 陕西苍松已分别出具 《关 于本次重组涉及标的资产过户的承诺函》 ,如公司或公司指定第三方因无法成为 相关资产权利登记主体而遭受任何损失,北京兴华、陕西导航、陕西苍松将予以 全额现金补偿. 航天时代已出具 《关于航天时代电子技术股份有限公司股份登记 事项书面声明》 ,将督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航加快推进上述资产产权 变更进度, 并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金,该 等资金后续将由上市公司视上述资产产权变更登记完成情况退还.

(五)独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

1、独立财务顾问核查意见 国泰君安对本次交易实施情况出具了核查意见.认为:

1、截至本核查意见出具日,本次交易履行了必要的决策、批准、核准和 实施程序,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定.

2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产的交割工作已经完成,个别 已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律 障碍,不影响标的资产的交付、使用;

上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易 对方承诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予 以全额现金补偿;

航天时代作为该等交易对方控股股东,将督促其加快推进上述

4 资产产权变更进度, 并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等 资金,该事项对上市公司无不利影响. 截至本核查意见出具日, 上市公司已完成本次重组的验资工作,涉及的新增 股份已在中登上海分公司完成股份登记手续;

上市公司已就本次交易履行了相关 信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求,本次交易实际情况不 存在与已披露信息存在重大差异的情形;

上市公司未因本次交易对上市公司董 事、监事及高级管理人员作出调整;

重组实施过程中,上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情形;

相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完 毕或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的情形.

3、 截至本核查意见出具日,上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、 公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续,相关各 方将继续履行未完成的协议、 承诺;

上市公司将在中国证监会核准文件有效期内 非公开发行股票募集配套资金, 但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行 股份购买资产的实施. 在各方切实履行协议约定的基础上, 上述后续事项的办理不存在法律障碍.