PDF《Disclosure》

公司与关联 方之间在业务上有很强的互补、协同关系,关联交易对本公司的业务发展有一定的帮 助;

国产自主可控业务处于研发试点阶段,受国家行业政策影响较大,交易方暂无法对 关联交易金额作出合理预判,本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议. 公司第 七届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会的表 决程序符合 《 公司法》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及 《 公司章 程》的有关规定.

16、重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案( 详见同 日公告2018-052号《关于公司重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及 业绩补偿方案及致歉公告》) ( 1)重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况 ( 详见巨潮资讯网http: //www.cninfo.com.cn) 根据大信会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的《 中原电子业绩承诺完成情况审 核报告》 ( 大信专审字[2018]第1-00281号),2017年度中原电子实现扣除非经常性损 益归属于母公司所有者的净利润18,415.07万元,达成业绩承诺. 根据大信会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的《 圣非凡业绩承诺完成情况审核 报告》 ( 大信专审字[2018]第1-00632号),2017年度圣非凡实现扣除非经常性损益归 属于母公司所有者的净利润3,704.03万元, 完成2017年度盈利承诺数7,146.38万元的 51.83%,未达业绩承诺. 审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过. ( 2)2017年度未达业绩承诺补偿方案 鉴于圣非凡未达业绩承诺,根据 《 盈利预测补偿协议》、 《 盈利预测补偿协议之补 充协议》 约定, 以及公司与重组方共同确认,2017年度承担业绩补偿义务人为中国电 子,2017年度应补偿的股份数量为7,903,899股, 公司将以1元的价格回购中国电子7, 903,899股并注销. 审议结果:表决票9票,同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票,关联董事靳宏荣 先生、陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决,表决通 过. 上述议案需提交公司2017年度股东大会审议. 2017年度未达业绩承诺补偿方案符合协议约定,符合 《 上市公司重大资产重组管 理办法》的相关规定,关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形,董事会审议《 关于2017年度未达业绩承诺补偿方案的议 案》前已经取得了独立董事的认可.公司独立董事对此发表独立意见认为:鉴于圣非凡 未达业绩承诺,中国电子需对公司进行业绩补偿,公司将以1元的价格回购中国电子应 补偿股份并注销. 中国电子严格依照承诺对公司进行补偿,能充分保障公司的利益,切 实维护中小股东的利益;

公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订 《 公 司章程》行为合法、合规;

关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《 公司法》、《 深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《 公司章程》的有关规定.

17、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资 本变更修订 《 公司章程》 为保证补偿股份顺利实施,特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相 关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等. 同时提请股东大会在中国电子应补偿股份的注销手续办理完成后,同意按照如下 方案修订 《 公司章程》,并授权公司办理相关工商变更登记手续: 原文 拟修订为 第六条 公司注册资本为人民币294,406.9459万元. ……… 第六条 公司注册资本为人民币293,616.556万元. ……… 第十九条 公司股份总数为294,406.9459万股. 公司 发行的股份全部为普通股. 第十九条 公司股份总数为293,616.556万股. 公司 发行的股份全部为普通股. 审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过. 该议案需提交公司2017年度股东大会审议.