PDF《NEW SMART ENERGY GROUP LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

NEW SMART ENERGY GROUP LIMITED 骏新能源集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:91) 主要出售事项 及 恢复买卖 概要 买卖协议 於二零零九年十二月二日,卖方 (本公司之全资附属公司) 、本公司及买方订立 买卖协议,,

卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意购买目标公司之所 有已发行股本,代价为人民币50,000,000元. 根鲜泄嬖虻14章,由於适用百分比率 (定义见上市规则) 超过25%但低於 75%,出售事项构成本公司一项主要交易,须遵守上市规则有关申报、公告及股 东批准之规定.经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方并无持有 本公司任何股份,且并无股东须就批准买卖协议及四饨薪灰字鲆榘阜 弃投票. 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情决定批准买卖协议及四 进行之交易. 本公司将按照上市规则之规定尽快向股东寄发载有 (其中包括) 出售事项详情及 股东特别大会通告之通函.

2 恢复买卖 应本公司之要求,本公司股份及认股权证已於二零零九年十二月三日上午九时 三十分暂停在联交所买卖,以待发表本公告.本公司已向联交所申请於二零零九 年十二月九日上午九时三十分恢复股份及认股权证之买卖. 绪言 於二零零九年十二月二日,卖方 (本公司之全资附属公司) 、本公司及买方订立买 卖协议,,

卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意购买目标公司之所有 已发行股本,代价为人民币50,000,000元. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期 二零零九年十二月二日 订约方 卖方: 佳时控股有限公司,一家於英属维尔京群岛注册成立之公司及本公司之 全资附属公司 买方: 庞秀英 经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方乃一名商人,并非 任何股份於联交所上市的公司董事或高级管理层,且独立於本公司及本 公司之关连人士 (定义见上市规则) .除订立买卖协议外,本公司以前与 买方并无任何业务关系.买方乃经彼此共同朋友认识董事唐乃勤先生. 本公司就出售事项寻找其他买家已有一段日子,惟一直未有回应,仅得 庞秀英愿意购买目标公司. 保证人: 本公司

3 买卖协议之主要事项 根蚵粜,卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意购买目标公司之所有 已发行股本,且不附带任何产权负担,并连同从买卖协议签订日起的所有现有权 利或之后附属的或附加的权利,包括 (但不限於) 所有於买卖协议日期或其后所宣 派、分派或支付之所有股息.目标公司为本公司之间接全资附属公司.於出售事项 后,目标公司将不再为本公司之附属公司. 出售事项之代价 出售事项之代价为人民币50,000,000元,并将由买方以下列方式支付: (a) 人民币5,000,000元 (作为按金) 将於签署买卖协议后第七个营业日支付予托管 代理,该笔款项将於完成时支付予卖方;

及(b) 余额人民币45,000,000元将由买方於完成时以现金支付予卖方. 出售事项之代价乃由买方与卖方按公平原则经磋商后而厘定,并经已参考 (其中包 括) 市盈率15倍 (介乎在中国从事天然气业务 (与目标集团之业务相似) 於联交所上 市的公司 ( 「可比公司」 ) 之市盈率围内) 及目标公司截至二零零八年十二月三十一 日止年度之合并溢利.尽管该等可比公司与目标集团未必可直接比较 (原因为彼等 之上市状况及彼等可能不专门从事天然气管道基础设施之经营及管理以及销售及 分销管道天然气及或压缩天然气) ,董事认为,以出售事项代价所呈列之约15倍 市盈率为可比公司之较低端,属公平合理. 董事认为,出售事项之代价属公平合理及按一般商业条款订立,且订立买卖协议 乃符合本公司及股东之整体利益.