PDF《北京金诚同达律师事务所》

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(二)发行人前十名客户、前十名供应商与发行人、发行人的实际控制人、 发行人的高级管理人员之间是否存在关联关系 根据发行人的声明, 并经本所律师查验前十名客户和前十名供应商的股权结 构,发行人前十名客户、前十名供应商与发行人、发行人的实际控制人、发行人 的高级管理人员之间不存在关联关系.

二、收购金卡工程资产(现金收购、增资):保荐机构、律师核查收购程 序并发表意见,并提供所有法律文件,包括发行人前身及金卡工程.

2009 年8月5日,金卡工程召开股东会,会议同意以

2009 年7月31 日为 基准日将公司的燃气表业务整合进入乐清金凯, 其中燃气表业务部的存货和全部 固定资产经评估作价后作为出资对乐清金凯进行增资, 除用于增资部分的实物资 产(部分存货和全部固定资产)外的其他资产和负债以基准日经中汇会计师事务 所审计的账面值作价出售给乐清金凯. 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 3-3-5-6

2009 年8月5日,乐清金凯一人股东做出股东决定,同意通过资产购买以 及增资方式将金卡工程的燃气表业务统一整合进入公司.

2009 年8月5日,乐清金凯与金卡工程签署《燃气表资产重组协议》 ,协议 约定以

2009 年7月31 日为本次资产重组的基准日, 重组标的为金卡工程拥有的 燃气业务部的资产,以金卡工程燃气业务部在基准日经审计的财务报表为准,其 中全部固定资产和存货经评估作价后作为出资对乐清金凯进行增资, 除用于增资 部分的实物资产外的其他资产由乐清金凯收购.根据中汇会计师事务所于

2009 年8月12 日出具 《浙江金卡高科技工程有限公司审计报告》 (编号: 中汇会审[2009]

1697 号) ,截至

2009 年7月31 日,金卡工程燃气表业务的净资产为 1,478.9 万元. 其中, 金卡工程将燃气表业务中的固定资产和部分存货用于对乐清金凯增资, 根据天源资产评估公司于

2009 年8月14 日出具的 《浙江金卡高科技工程有限公 司部分实物资产出资项目资产评估报告书》 (编号: 浙源评报字[2009]第0065 号) , 截至

2009 年7月31 日上述固定资产和部分存货的评估价值为 1,097.73 万元 (账 面价值为 1,013.76 万元) ;

燃气表业务中除上述用于对乐清金凯增资的固定资产 和部分存货外的其他资产 465.13 万元将由乐清金凯以现金收购.

2009 年8月14 日,乐清金凯与金卡工程签署《燃气表资产重组协议转让价 格确认书》 ,确认了燃气表业务中除固定资产和部分存货外的其他资产的价值为 465.13 万元.

2009 年8月14 日,乐清金凯与金卡工程签署《浙江金卡高科技工程有限公 司与乐清金凯仪器仪表有限公司实物交接清单》 ,金卡工程将燃气表业务中除固 定资产和部分存货外的其他资产转移给乐清金凯.截至

2009 年12 月31 日,发 行人(或其前身乐清金凯)已向金卡工程支付上述收购燃气表业务的价款.

2009 年8月26 日,乐清金凯股东金卡工程通过决议,同意乐清金凯注册资 本由

300 万元增加至 2,500 万元,同意金卡工程以货币和实物方式增资 1,200 万元,同意金凯咨询、杨斌、施正余和戴意深分别以货币方式增资