PDF《证券代码：600617、900913 证券简称：国新能源、国新B股》

第五节 利润分配情况 .

7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份.本次非公开发行 A股股票完成后,公司的控股股东将不会发生变化.发行人社会公众股比例不会 低于25%,不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形.

8、 本次非公开发行前, 公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司 (以 下简称 国新能源集团 )持有公司34.04%的股份,本次非公开发行的发行对象 中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)、上 海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合 伙)分别与国新能源集团签署了《一致行动协议》.根据《上市公司收购管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,该等发行对象 与国新能源集团为一致行动人, 其认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份 数量合并计算,国新能源集团及其一致行动人触发要约收购义务.依据《上市公 司收购管理办法》的规定,国新能源集团及其一致行动人符合免于向中国证监会 提交豁免以要约收购方式增持股票申请的情形, 但该等豁免尚需获得发行人股东 大会非关联股东审议批准.

9、根据法律法规的有关规定,本次非公开发行A股股票的方案尚需有权国 有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实 施.

5 目录释义8

第一节、 本次非公开发行 A 股方案概要

10

一、发行人基本情况.10

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的.11

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.12

四、本次非公开发行方案概要.12

五、本次非公开发行是否构成关联交易.14

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.14

七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...15

第二节、 发行对象的基本情况

16

一、中华财险基本情况.16

二、平安资管基本情况.18

三、诚鼎扬子基本情况.20

四、诚鼎德同基本情况.22

五、上海德同基本情况.25

第三节、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

28

一、本次募集资金的使用计划.28

二、本次募集资金的必要性及可行性分析.28

(一)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力.28

(二)补充流动资金、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险.29

(三)降低财务费用,有利于改善公司盈利水平.30

(四)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础.30

(五)战略投资者现金增持,有利于公司持续稳定发展和保护公司中小股东 利益.30

第四节、 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析

32

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动 情况.32

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二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...33

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况.34

四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.34

五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况.35