PDF《双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易》

双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

1 上市公司:双良节能系统股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 证券简称:双良节能 证券代码:600481 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 (公司住所:上海市静安区新闸路

1508 号) 签署日期:二一五年五月 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整. 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

3 目录公司声明.2 目录3释义4

第一节 本次交易概述.6

一、本次交易方案概述.6

二、标的资产的评估作价情况.6

三、本次交易构成重大资产重组.7

四、本次重组构成关联交易.7

五、本次重组对上市公司的影响.7

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析.7

(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析.9

(三)本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析

10

(四)本次交易前后上市公司股权变化.11

第二节 本次交易实施情况.12

一、本次交易的决策程序.12

(一)利士德化工(拟置出资产)的决策程序.12

(二)双良新能源(拟置入资产)的决策程序.12

(三)交易对方的决策程序.12

(四)双良节能已履行的决策程序.12

(五)本次交易已获得的其他批准或同意.13

二、本次交易相关资产的交割情况.13

(一)置出资产过户情况.13

(二)置入资产过户情况.14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.14

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

14

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.15

六、相关协议及承诺的履行情况.15

七、相关后续事项的合规性及风险.15

第三节 中介机构独立性意见.16

一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

16

二、律师事务所对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

16 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

4 释义在本报告书中,除非本文另有所指,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、双 良节能 指 双良节能系统股份有限公司 双良空调 指 江苏双良空调设备股份有限公司, 双良节能系统股份有限 公司前身 双良集团 指 双良集团有限公司 双良科技 指 江苏双良科技有限公司 利创新能源 指 江苏利创新能源有限公司 利士德化工 指 江苏利士德化工有限公司 星联公司 指 英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.) ,利士德化工之股东 双良新能源 指 江苏双良新能源装备有限公司 中焦制造 指 中冶焦耐(江阴)设备制造有限公司,双良新能源之前身 友利控股 指 江苏友利投资控股股份有限公司 《资产置换协议》 指 《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、 江苏利创新能源有限公司之资产置换协议》 《盈利补偿协议》 指 《双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、 江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议》 本报告书 指 《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书》 《法律意见书》 指 通力律师事务所出具的 《关于双良节能系统股份有限公司 重大资产置换实施情况之法律意见书》 《双良节能审计报告》 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字 (2015)00343 号《双良节能系统股份有限公司