PDF《双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易》

2014 年 度财务报表审计报告》 《利士德化工审计报告》 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字 (2015)00223 号《江苏利士德化工有限公司财务报表审 计报告》 《双良新能源审计报告》 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字 (2015)00225 号《江苏双良新能源装备有限公司财务报 表审计报告》 《备考审计报告》 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字 (2015)00368 号《双良节能系统股份有限公司

2013 年度、2014 年度备考财务报表审计报告》 《利士德化工评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2015)第0124 号《双良节能系统股份有限公司拟进行 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

5 资产置换涉及的江苏利士德化工有限公司股东全部权益 价值项目评估报告》 《双良新能源评估报告》 之 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2015)第0123 号《双良节能系统股份有限公司拟进行 资产置换涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部 权益价值项目评估报告》 《独立财务顾问意见》 指 光大证券股份有限公司出具的 《光大证券股份有限公司关 于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 ,2014 年10 月23 日 中国证监会令第

109 号公布,2014 年11 月23 日实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 《格式准则第

26 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-- 上市公司重大资产重组(2014 年修订) 《公司章程》 指 《双良节能系统股份有限公司章程》 律师事务所、通力所 指 通力律师事务所 会计师事务所、天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指2013 年度、2014 年度 报告期末 指2013 年末、2014 年末 审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟置出和拟置入资产分别 进行审计和评估的基准日,即2014 年12 月31 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日.自该日起,拟置出资 产及拟置入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议 转移收益及风险负担. 苯乙烯 指 又名乙烯基苯,是一种重要的基本有机化工原料.分子式 为C8H8,无色油状液体,有芳香气味,不溶于水,溶于 乙醇及乙醚 EPS 指 可发性聚苯乙烯 除特别说明书外,本报告书所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 双良节能系统股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述 本次交易中置出资产和置入资产均为股权,不涉及发行股份,构成重大资产 重组行为,但不构成借壳上市.根据本公司与交易对方双良科技、利创新能源签 订的《资产置换协议》 ,上市公司本次重大资产置换具体方案如下: 双良节能将其持有的利士德化工 75.00%股权作为置出资产,与双良科技、 利创新能源持有的双良新能源 85.00%股权进行置换.其中,双良节能以其持有 之利士德化工 1,497.94 万美元出资额对应的股权(利士德化工 54.47%股权)与 双良科技持有之双良新能源人民币 7,408.00 万元出资额对应的股权 (双良新能源 61.73%股权)进行置换、双良节能以其持有之利士德化工 564.56 万美元出资额 对应的股权(利士德化工 20.53%股权)与利创新能源持有之双良新能源人民币 2,792.00 万元出资额对应的股权(双良新能源 23.27%股权)进行置换.根据天健 兴业出具的天兴评报字(2015)第0124 号《利士德化工评估报告》 ,截至评估基 准日