PDF《北京华泰（郑州）律师事务所 关于郑州市合力铜业股份有限公...》

2016 年4月30 日为评估基准日 对有限公司的整体资产价值进行评估后出具的中铭评 报字(2016)16074 号《资产评估报告书》 报告期 指2014 年、2015 年、2016 年1月-4 月 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》 本次挂牌 指 本次股份公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌及公开转让 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元

3 律师声明 为出具本《法律意见书》 ,本所律师作出如下承诺和声明:

1、在本《法律意见书》中,本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现 行有效的法律、 行政法规及中国证监会有关规范性文件、全国中小企业股份转让 系统发布的相关业务规则的相关规定, 对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大 影响的法律问题发表法律意见,而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业 事项和报告发表意见.本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和 资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关 结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文 件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格.

2、 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 股份公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、在前述审查、验证、询问过程中,股份公司保证:已向本所律师提供为 出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口 头证言,以及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露,并 无隐瞒、 虚假或误导之处, 进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;

所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的 法定程序,获得合法授权;

所有口头陈述和说明的事实均与客观事实一致.

4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、 股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文 件.

5、本所律师同意将本《法律意见书》作为股份公司本次挂牌的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

6、本所律师同意股份公司在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用《法律 意见书》的内容.但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解.

7、本《法律意见书》仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用,除非事 先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任 何部分用作任何其他目的.

4 正文

一、本次挂牌的批准和授权

2016 年8月16 日,股份公司召开第

2 次临时股东大会,审议通过了《关于 公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于 郑州市合力铜业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协 议方式转让的议案》 、 《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》 . 本所律师查阅了上述股东大会的通知、议案、会议记录等会议资料,本所律 师认为: