PDF《北京华泰（郑州）律师事务所 关于郑州市合力铜业股份有限公...》

1、股份公司股东大会批准股份公司的股票申请在全国股转系统挂牌并公开 转让的决议合法、有效;

2、股份公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的决议合法、 有效;

3、股份公司本次挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国股 转系统公司的审查同意.

二、股份公司申请本次挂牌的主体资格

(一)股份公司依法设立 经本所律师核查, 股份公司于

2016 年7月20 日召开创立大会暨第一次临时 股东大会,决定有限公司整体变更设立股份公司.郑州市工商局于

2016 年7月26 日向股份公司颁发了统一社会信用代码为:91410100052272075Y 的《营业执 照》 ,公司类型为股份有限公司(非上市) ,住所地为郑州市上街区工业路

131 号,法定代表人为邓宏权,注册资本为壹仟万圆整,营业期限自

2012 年8月15 日至

2022 年8月14 日,经营范围为铜、铝复合板带生产、加工、销售(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

(二)股份公司有效存续

5 经本所律师核查, 股份公司的营业期限自

2012 年8月15 日-2022 年8月14 日, 股份公司不存在营业期限届满, 股东大会决议解散, 因合并或者分立而解散, 不能清偿到期债务被宣告破产, 违反法律、法规被依法责令关闭等主体资格终止 的情形. 综上, 本所律师认为: 有限公司整体变更设立股份公司的程序符合相关法律、 法规及规范性文件的规定,并办理了工商登记手续.股份公司依法设立、合法存 续,符合《业务规则》和《标准指引》的相关规定,具备本次挂牌的主体资格.

三、股份公司本次挂牌的实质条件

(一)股份公司依法设立且存续满两年 股份公司系由有限公司整体变更设立, 故股份公司存续时间可以从有限公司 成立之日起算.有限公司于

2012 年8月15 日设立,至本《法律意见书》出具之 日,股份公司已持续经营两年以上. 本所律师认为,股份公司为依法设立的股份有限公司,且存续满两年,符合 《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《标准指引》第一条的规定.

(二)股份公司业务明确,具有持续经营能力 经本所律师核查股份公司《营业执照》 、财务报告及股份公司提供的其他资 料,股份公司的主营业务为:铜、铝复合板带生产、加工和销售. 根据

2016 年7月4日亚太会计师事务所出具的 《审计报告》 , 股份公司

2014 年主营业务收入 19,624,022.80 元,占当年营业收入的 100%;

2015 年主营业务 收入 25,988,841.00 元,占当年营业收入的 99.04%;

2016 年1月-4 月主营业务 收入为 25,450,241.39 元,占2016 年1月-4 月营业收入的 100%. 本所律师认为:股份公司最近两年持续经营,不存在终止经营的情况,业务 明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项和《标准指引》 第二条有关公司业务明确、具有持续经营能力的规定.

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(三)股份公司治理机制健全、合法规范经营 根据股份公司提供的相关资料,股份公司已依法建立了股东大会、董事会、 监事会等公司治理机构,制定了股份公司《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《重大投资决策 管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《中小股东权益保护制度》 、 《防范控股股东及 关联方占用公司资金管理制度》等公司管理制度. 经本所律师核查,股份公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为. 本所律师认为:股份公司已依法建立了公司治理机构,股东大会、董事会、 监事会运行良好,相关机构和人员能够依照公司制定的治理制度履行相应职责, 符合《业务规则》第2.1 条第