PDF《北京华泰（郑州）律师事务所 关于郑州市合力铜业股份有限公...》

(三)项和《标准指引》第三条有关公司治理机制 健全、合法规范经营的规定.

(四)股份公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司自

2012 年8月15 日设立至

2016 年7月26 日整体折股变更为股 份公司前,没有发生股权转让、增资、减资等情形. 截止本法律意见书出具之日,股份公司股东为邓宏权(持股比例为 97%)、 邓晓红(持股比例为 3%)二人. 1.经本所律师核查,股份公司系由有限公司整体变更设立,根据股份公司 整体变更的相关工商登记资料,股份公司整体变更经过股东大会审议批准,及 时办理了工商变更登记,符合相关法律、法规和规范性文件的规定. 2.根据股份公司及股东书面声明,经本所律师核查,股份公司股东不存在 法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任股份公司股东的情形;

股份公司股 权结构明晰,股东所持有的公司股份系实名持有,权属分明、确定,不存在股 权代持或其他类似安排,不存在权属纠纷. 本所律师认为:股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项和《标准 指引》第四条有关股权明晰、股票发行和转让行为合法合规的规定.

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(五)主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查,股份公司已与西南证券签订《推荐挂牌并持续督导协议 书》 ,该协议书约定股份公司委托西南证券负责推荐股份公司股票在股转系统挂 牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披 露义务、完善公司治理机制;

西南证券同意接受委托. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项和《标准指 引》第五条有关主办券商推荐并持续督导的要求. 综上,本所律师认为:股份公司本次挂牌符合《公司法》 、 《业务规则》 、 《标 准指引》 等法律、 法规及规范性法律文件关于挂牌并公开转让的实质性条件的规 定,但股份公司本次挂牌尚需通过全国股转系统公司审查同意.

四、股份公司的设立

(一)股份公司的设立程序 1.

2016 年4月22 日, 有限公司召开

2016 年第一次临时股东会, 决定以

2016 年4月30 日为审计基准日将有限公司整体变更为股份有限公司. 2.2016 年5月27 日,有限公司取得郑州市工商局核发的(郑)名称变核 内字[2016]第1379 号《企业名称变更核准通知书》 . 3.2016 年7月5日,有限公司召开

2016 年第二次临时股东会,全体股东 一致同意通过亚太会计师事务所以

2016 年4月30 日为基准日对公司资产进行审 计所出具的亚会 B 审字(2016)1491 号《审计报告》 ,并确认基准日为

2016 年4月30 日由中铭资产评估公司出具的中铭评报字(2016)16074 号《评估报告》 . 全体股东一致同意按照经审计的账面净资产 11,193,799.08元取整折为股份公司 的1000 万股, 每股面值

1 元, 其余净资 1,193,799.08元计入股份公司资本公积金. 4.2016 年7月20 日,有限公司........