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湖北天明律师事务所 关于南京三生生物技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(二)鄂天明 FY[2017]第[ 007-2 ]号 地址:中国・武汉新华路

316 号良友大厦

12 楼E座办公

电话:027-85355629

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1 湖北天明律师事务所 关于南京三生生物技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(二) 鄂天明 FY[2017]第[007-2]号 致南京三生生物技术股份有限公司: 根据贵公司与本所签订的《专项法律服务合同》 ,本所接受公司的委托,担 任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项 法律顾问.本所已于

2017 年10 月30 日和

2018 年1月5日分别出具了《湖北天 明律师事务所关于南京三生生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》鄂天明 FY[2017]第[007]号(以下简称 《法律意见书》 )和《湖北天明律师事务所关于南京三生生物技术股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(一) 》鄂天明 FY[2017]第[007-1]号(以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) . 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于南京三生 生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求,特就有关事宜补充出具本《补充法律意见书

(二) 》 .本所律师已根据反 馈意见的要求履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况出具本《补充法 律意见书

(二) 》 . 除本《补充法律意见书

(二) 》所列之定义外, 《法律意见书》及《补充法律 意见书

(一) 》中所作的本所及本所律师的声明事项及相关释义同样适用于本《补 充法律意见书

(二) 》 .本《补充法律意见书

(二) 》构成对《法律意见书》和《补 充法律意见书

(一) 》之补充. 湖北天明律师事务所 法律意见书

2 鉴于公司申报文件使用的财务数据已超过有效期,会计师已经对公司进行了 补充审计.本所律师就补充审计期间的事项开展了补充尽调,并在原《法律意见 书》 、 《补充法律意见书

(一) 》的基础上做出如下更新. 释义《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》 《加期审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所出具的 中兴财光华审会字(2018) 第323013 号 审计报告 加期基准日 指2017 年12 月31 日 补充报告期 指2017 年7月1日至

2017 年12 月31 日 湖北天明律师事务所 法律意见书

3 正文

一、本次股票挂牌的批准和授权的补充核查

2017 年9月30 日,公司第一次临时股东大会,审议通过《关于南京三生生 物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入 非上市公众公司监管的议案》、《南京三生生物技术股份有限公司申请公司股票 以协议交易方式在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转 让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》. 根据全国股份转让系统