PDF《湖北天明律师事务所 关于南京三生生物技术股份有限公司》

2017 年12 月22 日颁布的《全国中小企业股份转让 系统股票转让细则》,2018 年1月15 日后,原采取协议转让方式的挂牌公司将 变更为集合竞价转让方式.

2018 年2月26 日, 公司

2018 年第一次临时股东大会, 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式变更为 集合竞价转让方式的议案》.将公司转让方式变更为集合竞价转让. 经本所律师核查,三生生物已获得本次挂牌所必需的内部批准和授权,本次 挂牌尚需向股转公司提出申请并取得其出具的同意挂牌的审查意见.三生生物股 东大会对董事会作出的全权办理本次挂牌的相关事宜的授权范围、程序合法、有效,仍在授权有效期内.详见《法律意见书》

一、本次股票挂牌的批准和授权 .

二、本次股票挂牌的主体资格的补充核查

(一)公司是依法设立的股份有限公司 公司系

2017 年9月26 日由三生生物有限整体变更设立的股份有限公司,现 持有南京市工商局核发的统一社会信用代码为

913201913023164302 的《营业执 照》 ,本所律师认为,三生生物为依法设立的股份有限公司,设立至今合法存续 已满

2 年.

(二)公司依法有效存续 湖北天明律师事务所 法律意见书

4 本所律师认为,三生生物为有效存续的股份有限公司.详见《法律意见书》

二、本次股票挂牌的主体资格之

(二)公司依法有效存续 .

三、本次股票挂牌的实质条件的补充核查

(一)公司依法设立且存续满两年 经本所律师补充核查, 本所律师认为, 三生生物为依法设立的股份有限公司, 设立至今合法存续已满

2 年. 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(一) 项、 《标准指引》 第一条的规定.详见《法律意见书》

三、本次挂牌的实质条件之

(一)公司依法 设立且存续满

2 年 .

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据会计师出具的《加期审计报告》 ,2016 年度和

2017 年度公司的营业 收入情况如下: 单位:元项目2017 年度

2016 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务收入 10,433,061.36 100.00 3,471,581.87 88.84 其他业务收入 435,897.44 11.16 营业收入 10,433,061.36 100.00 3,907,479.31 100.00

2016 年度和

2017 年度,主营业务收入占营业收入比重分别为 88.84%和100.00%,主营业务明确.报告期内,公司主营业务无重大变化.

2、公司主营业务在报告期内具有持续的营运记录. 根据《加期审计报告》 ,2016 年度和

2017 年度,公司主营业务收入分别为: 3,471,581.87 元和 10,433,061.36 元,具有持续的营运记录.

3、根据会计师出具的《加期审计报告》 ,公司已经按照《企业会计准则》的 规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号―持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项. 湖北天明律师事务所 法律意见书

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4、经补充核查,公司报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》 规定终止经营的情形.截至本《补充法律意见书

(二) 》出具之日,公司不存在 依据《公司法》第一百八十条规定需解散的情形,或法院依法受理重整、和解或 者破产申请的情形. 经补充核查,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业 务规则》 第2.1 条第

(二) 项、 《标准指引》 第二条的规定. 详见原法律意见书