PDF《出售北燃发展有限公司之全部已发行股本 及》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:392) 出售北燃发展有限公司之全部已发行股本 及 关连交易 收购唐山市燃气集团有限公司 之实益权益 股份购买协议 董事会欣然宣布,於二零一四年十一月二十六日,本公司及卖方 (本公司之全资 附属公司) 与买方及中国燃气订立有条件股份购买协议,,

卖方有条件同意出 售而买方有条件同意购买销售股份,初步代价为人民币1,632,795,828元 (相当於约 2,063,851,945港元) ,将由中国燃气於完成时或之后向卖方 (或本公司指定之全资 附属公司) 配发及发行代价股份支付,并须作出以下调整: (a) 倘资产净值乘以1.4超过人民币1,632,795,828元 (相当於约2,063,851,945港元) 港元,则将於代价加上相等於有关超出之款项,而买方将以现金向卖方支付有 关款项;

及2(b) 倘资产净值乘以1.4低於人民币1,632,795,828元 (相当於约2,063,851,945港元) , 则将自代价扣除相等於有关短缺之款项,而卖方将收取经调整代价股份,而非 代价股份. 股份购买协议须待达成条件 (包括完成内部重组) 后,方告完成.有关进一步资料, 请参阅本公布 「股份购买协议-先决条件」 及 「内部重组」 章节. 内部重组 於本公布日期,本公司透过其间接全资附属公司持有各中国项目公司之若干股权, 其详情载於本公布 「有关目标公司、中国项目公司及燃气项目之资料」 一节.作为 股份购买协议之其中一项先决条件,卖方须促使目标公司或其全资附属公司收购北 京燃气、北京鼎新及北京燃气香港持有之中国项目公司之法定及或实益权益. 国内转让协议 根笨丶庞氡本┤计抖懔闫吣甓露┝⒅型蹲拾才 (其详情载於本公 司日期为二零零七年四月十日之公布) ,本公司之间接全资附属公司北京燃气 (作 为代表北控集团之代名人) 已成为唐山燃气 (中国项目公司之一) 49%股权之登记股 东. 作为内部重组之一部份,北京燃气已於二零一四年十一月二十六日与北控集团订 立国内转让协议,,

北控集团同意转让而北京燃气同意接受转让唐山少数股东 权益,代价为人民币419,800,000元 (相当於约530,626,691港元) ,其须待管理国有资 产之相关政府机关经参考於二零一四年六月三十日之唐山少数股东权益之评估价 值批准后,方可作实.

3 根竟舅弥柿,董事估计唐山代价之最终金额将不超过人民币419,800,000 元 (相当於530,626,691港元) . 於完成国内转让协议后,北控集团与北京燃气之间之委托投资安排将予解除,而北 京燃气将成为唐山燃气之49%股权之合法实益拥有人. 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所界定之有关出售事项之所有适用百分比率均低於5%,故 根鲜泄嬖虻14章,出售事项并不构成本公司之须予公布交易,而本公司於本公 布内披露出售事项乃按自愿基准作出. 由於北控集团为本公司之最终控股股东,其为本公司之关连人士.由於上市规则第 14.07条所界定之有关国内转让协议之所有适用百分比率均超过0.1%但低於5%,故 根鲜泄嬖虻14A章,订立国内转让协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关 连交易,并须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定,惟豁免遵守独立股东 批准之规定.於本公布日期,北控集团被视为拥有776,830,288股股份 (相当於本公 司已发行股份约60.48%) 权益. 由於概无董事於国内转让协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故概无董 事须就批准国内转让协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票. 完成须待 (其中包括) 条件获达成后,方可作实.因此,出售事项可能会或不会落 实.股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事.