PDF《出售北燃发展有限公司之全部已发行股本 及》

4 董事会欣然宣布,於二零一四年十一月二十六日,本公司及卖方 (本公司之全资附属 公司) 与买方及中国燃气订立有条件股份购买协议,,

卖方有条件同意出售而买 方有条件同意购买销售股份.股份购买协议之主要条款概述如下: 股份购买协议 日期 二零一四年十一月二十六日 订约方 (1) 卖方 (2) 本公司,作为担保卖方根煞莨郝蛐橹鹑沃１Ｈ (3) 买方 (4) 中国燃气 於本公布日期,本公司於全部已发行中国燃气股份拥有约22.44%权益.除上述者外, 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人均为独 立於本公司及其关连人士之第三方. 将予出售之资产 销售股份,相当於目标公司之全部已发行股本.

5 代价及支付条款 於下文所载之调整规限下,买方应付之代价为人民币1,632,795,828元 (相当於约 2,063,851,945港元) ,将由中国燃气於完成时或之后向卖方 (或本公司指定之全资 附属公司) 配发及发行代价股份支付.每股代价股份之发行价为13.84港元 ( 「参考股 价」 ) ,即於股份购买协议日期於联交所所报之每股中国燃气股份收市价14.04港元折 让1.4%. 代价可参考资产净值乘以1.4作出以下调整: (a) 倘资产净值乘以1.4超过人民币1,632,795,828元 (相当於约2,063,851,945港元) , 则将於代价加上相等於有关超出之款项,而买方将於完成时以现金向卖方支付 有关款项;

及(b) 倘资产净值乘以1.4低於人民币1,632,795,828元 (相当於约2,063,851,945港元) , 则将自代价扣除相等於有关短缺之款项,而卖方将收取之有关经调整数目之新 中国燃气股份 ( 「经调整代价股份」 ) (而非代价股份) 将於完成时或之后按以下 方式计算: 经调整代价 股份 = 代价股份C减少股份 减少股份 = 2,063,851,945港元 C (人民币资产净值* 1.4) 0.79114 参考股价 代价乃经参考於二零一四年六月三十日之资产净值厘定.根勘昙澎抖阋凰 年六月三十日之未经审核财务资料,董事认为代价之调整将不重大.

6 先决条件 完成以下列各项为条件: (a) 买方完成有关目标集团之尽职审查;

(b) 中国燃气之独立股东根鲜泄嬖蜢吨泄计啥蠡嵘贤ü幌罹鲆榘, 以批准股份购买协议及其项下拟进行之交易以及配发及发行代价股份;

(c) 完成内部重组;

(d) 本公司或任何与其一致行动人士将不会因完成而产生须根展菏卦虻26条就 中国燃气股份 (本公司及任何与其一致行动人士所持有者或根煞莨郝蛐榻 发行予卖方 (或本公司之全资附属公司) 所有者除外) 提出全面收购建议责任;

(e) 卖方须 (以必须或适用者为限) ;

(i) 於股份购买协议日期后30日内向中国相关税务机关存档或促使存档一份通 告,以全面披露存在股份购买协议及根698号通知另行指定之与股份购买 协议有关之所有其他资料;

及(ii) 全面即时解除有关其与出售销售股份或由此另行产生之被评税、或徵收、 收取或买方或目标集团之任何成员公司须预扣之所有中国税项负债,惟该 段所述者不得阻碍卖方根视梅杉胺ü嫣岢錾纤呋蚍炊匀魏纹浪搬缡 或收取;

7 (f) 卖方集团、买方集团或目标集团之任何成员公司就签立、交付及履行根煞莨 买协议订立之交易文件及完成出售事项所需之所有许可、同意、批准及审批 (包 括反垄断法备案) 已根视梅苫蜃匀魏蔚谌饺〉,而有关许可、同意、批准、备案及审批 (包括反垄断法备案) 并无被撤回;