PDF《出售北燃发展有限公司之全部已发行股本 及》

(g) 联交所上市委员会已批准代价股份 (或经调整代价股份,视乎情况而定) 上市及 买卖;

(h) 自股份购买协议日期起概无重大不利变动;

(i) 参考於有关时间之事实及情况,卖方於股份购买协议作出之任何声明及保证 (以 违反将或将可能合理导致重大不利变动为限) 於完成时仍为真实及准确且并无 误导成份;

及(j) 卖方已根煞莨郝蛐槭抵首袷赝瓿汕霸鹑尾⒘硇徐端兄卮蠓矫媛男衅涓 煞莨郝蛐樾肼男兄衅跖导靶. 买方可全权酌情全部或部份豁免上文第(a)、(h) 、(i)及(j)段所载之先决条件. 倘条件於二零一五年六月三十日或之前 (或卖方与买方可能书面协定之有关较后日 期) 未获达成或豁免 (视乎情况而定) ,则买方或卖方毋须进行买卖销售股份,而股份 购买协议须於紧随买方或卖方向另一方发出书面通知后终止,惟就於股份购买协议 终止前因任何违约产生之索偿除外.

8 完成 完成将於所有条件已获达成或豁免后之10个营业日内 (或卖方与买方可能书面协定 之有关较后日期) 进行. 於完成后,目标公司将不再为本公司之附属公司,而本公司将不再持有目标集团成员 公司之任何权益,惟於下文详述透过其於中国燃气之持股权益而持有者除外. 经计及本公司於1,126,840,132股中国燃气股份 (相当於在本公布日期之全部已发行中 国燃气股份约22.44%) 之权益,於向卖方 (或本公司之全资附属公司) 发行及配发代 价股份后并假设代价并无作出导致於完成时由中国燃气配发及发行经调整代价股份 (而非代价股份) 之调整,本公司将於完成时於1,275,962,382股中国燃气股份 (相当於 全部已发行中国燃气股份约24.68%) 中拥有权益. 完成后承诺 各卖方及本公司已承诺,於完成后,其将促使卖方集团於一般及日常业务过程中偿还 目标集团任何成员公司与卖方集团之任何成员公司之间於完成时结欠之全部款项. 买方已承诺,於完成后三个月内,其将确保目标集团之各若干成员公司向卖方集团偿 还股东贷款.

9 不竞争 本公司及卖方各自向买方承诺,於完成日期起计3年期间内,於未经买方事先书面同 意之情况下,其将不会 (及将促使其联属公司不会) 以股份购买协议所载之方式直接 或间接 (其中包括) (i)於任何目标集团公司於完成日期具有业务营运之地区从事或进 行与目标集团构成竞争之任何业务;

(ii)承揽、招揽或接受来自任何目标集团之客户、 或顾客、潜在客户或顾客、代表或代理之与目标集团业务类似之任何业务;

(iii)干扰 向目标集团继续供应货品或服务;

或(iv)招揽或诱使或向目标集团具有管理、监管、 技术或销售才能之任何雇员或任何顾问提供聘用或获委聘为顾问 (因任何个人於并 无任何卖方集团成员公司或其代表之任何干预下主动申请而导致之聘用除外) . 本公司之担保 本公司已不可撤回及无条件(i)向买方担保卖方妥为并如期履行其於股份购买协议及 卖方为订约方之相关交易文件项下之全部责任;

及(ii)向买方承诺,倘卖方并未支付 根煞莨郝蛐榧跋喙亟灰孜募狡诨蛴氪擞泄刂魏慰钕,则本公司将即时被 要求支付且不可扣减或扣压该款项,犹如其为主事债务人. 内部重组 於本公布日期,本公司透过其间接全资附属公司 (即北京燃气、北京鼎新及北京燃气 香港) 持有中国项目公司之法定及或实益权益.作为股份购买协议之其中一项先决 条件,卖方须促使目标公司或其全资附属公司收购北京燃气、北京鼎新及北京燃气香 港持有之中国项目公司之法定及或实益权益 (如内部........