PDF《华西证券股份有限公司关于推荐 河北瑞星燃气设备股份有限公...》

(四)内核小组七位参会成员经投票表决,7 票同意,0 票反对,同意推荐 瑞星股份挂牌.

三、推荐意见 根据《业务规则》的要求,项目小组依据《工作指引》对瑞星股份进行了尽 职调查,内核小组依据《业务规则》和《推荐规定》进行了审核,召开了内核会 议. 根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见,华西证券认为瑞星股份符 合《业务规则》所规定的挂牌条件.

(一)公司依法设立且存续满两年

3 瑞星股份由瑞星有限按经审计净资产整体变更而来,瑞星有限成立于2001 年6月4日,瑞星股份成立于2015年5月26日.公司设立主体和程序符合法律、法 规及规范性文件的要求,并办理了设立登记,其设立及整体变更均合法有效.股 东出资合法合规,出资方式及比例符合《公司法》等法律法规的要求,注册资本 足额缴纳. 因此,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项 依法设立且存续 满两年. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续 时间可以从有限责任公司成立之日起计算 的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、 公司业务明确 公司主营业务为燃气输配压力调节系统的设计、生产和销售,主要产品包括 以调压柜、调压箱、调压器、调压撬和门站为主的燃气调压设备,具有生产经营 资质和业务应具有的关键资源要素.报告期内,公司营业收入绝大部分来源于主 营业务收入. 项目小组认为,公司业务明确且主营业务突出.

2、 公司具有持续盈利能力 (1) 根据亚太出具的亚会 B 审字(2015)631 号标准无保留意见的《审计 报告》,

2015 年1月至

8 月、2014 年度及

2013 年度,公司营业收入分别为 46,564,087.68 元、106,643,609.57 元和95,674,736.06 元,净利润分别为841,797.40 元、11,427,460.05 元和 3,541,468.14 元,且营业收入主要来源于主营 业务收入. (2) 公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续经营》中 列举的影响其持续经营能力的相关事项. (3) 公司获得《全国工业品生产许可证》和《特种设备制造许可证》等生 产资质,主要产品均经国家燃气用具质量监督管理中心检验合格. (4) 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内未

4 发现公司存在重大违法经营的情形,不存在法律、法规及《公司章程》规定的需 要解散的情形或法院依法受理重整、和解和破产申请的情形,公司依法存续. 项目小组认为,公司具有持续经营能力. 综上所述,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)项 业务明确, 具有持续经营能力 的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、 公司治理机制健全 (1) 股份公司成立后,公司按照《公司法》 《非上市公众公司监督管理办 法》及《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》的规定制定了符合要 求的《公司章程》和《公司章程(草案) 》,设立了股东大会、董事会和监事会, 制定了《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总经理工 作细则》 《关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 《信息 披露制度》 《投资者关系管理制度》等制度,据此对公司三会运作及公司担保、 投资、关联交易及投资者管理等行为进行规范和监督,并得到了较好的执行, 能够保护股东权益. (2) 公司根据生产经营需要,建立了合理有效的组织结构,设立了办公 室、人力资源部、财务部、采购部、生产部、质控部、各生产车间和销售部等 职能部门,相关部门切实履行职责. (3) 项目小组查阅了公司股东大会、董事会、监事会的相关资料,公司 董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定,并履行了必要的法律程序. (4) 公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在不诚信记录.项目小 组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层所签署的书 面声明.声明内容包括公司管理层最近两年未因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;