PDF《华西证券股份有限公司关于推荐 河北瑞星燃气设备股份有限公...》

不存在因涉嫌违 法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;

最近两年未对所任职的公司因重大 违法违规行为而被处罚负有责任;

不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的 情形;

不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.

5 项目小组认为,公司治理机制健全.

2、 公司合法规范经营 公司严格按照营业执照中的经营范围开展业务,具备开展生产经营活动的资 质,公司生产经营符合工商、税务、环保、质量监督等方面的要求,未发生过重 大违法违规行为, 未受过重大行政处罚, 并取得了工商、 税务等部门出具的证明. 公司控股股东和实际控制人未受过刑事处罚;

未受到与公司规范经营相关的 行政处罚;

未被司法机关立案侦查.现任董事、监事和高级管理人员具备法律法 规规定的任职资格, 履行相关义务,未受到过中国证监会行政处罚或被采取证券 市场禁入措施. 截至本尽职调查结束之日,公司不存在股东或实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形. 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映 企业财务状况、经营成果和现金流量. 项目小组认为,公司合法规范经营. 综上所述,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(三)项 公司治理机 制健全,合法规范经营 的规定.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 瑞星股份前身为瑞星有限,成立于

2001 年6月4日.有限公司阶段发生过 四次增资、一次减资和两次股权转让;

股份公司阶段未发生过股权和股本变更.

2005 年2月谷红军用房屋建筑物、土地和机器设备等实物资产向公司增资

868 万元,本次增资经股东会审议通过,签署了增资协议,出资资产价值经过评 估.经项目小组核查,出资资产已交付公司,由公司实际占有并使用,但房屋建 筑物、土地未办理过户登记手续,出资程序存在瑕疵.公司目前已经搬迁至所在 新厂区, 上述出资房屋建筑物及土地公司已不再使用;

谷红军无法提供机器设备 购买发票等凭证以证明该出资机器设备的所有权归属;

因此有限公司于

2014 年12 月对本次增资涉及的出资进行了减资处理.谷红民、谷裕深、屈金娟和屈庆

6 涛出具《确认函》 ,就谷红军本次增资未办理权属变更手续一事,放弃追究谷红 军的违约责任.谷红军向公司出具《承诺函》 ,承诺如因本次增资事项给公司造 成任何损失,均由谷红军承担.上次增资瑕疵已得到规范,本次增资不会对公司 挂牌造成实质性障碍. 除此之外,公司历次股权转让和增资履行了必要的程序,签署相关协议,办 理了工商变更登记,增资和股权转让均合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.公司 股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形. 公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定. 综上所述,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(四)项 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 瑞星股份已与主办券商华西证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 ,公司 聘请华西证券担任公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商. 公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第