PDF《中国泰坦能源技术集团有限公司*》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Titans Energy Technology Group Co., Limited 中国泰坦能源技术集团有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2188) 须予披露交易出售泰坦新动力之10%股本权益於二零一七年一月五日,珠海泰坦(本 公司之间接全资附属公司) (作为卖方) 与先导智能(作 为买方) 订立买卖协议,,

珠海泰坦有条件同意出售及先导智能有条件同意购买销售权益(相 当於泰坦新动力之10%股本权益) ,暂定代价为人民币135,000,000元 (相 当於约149,850,000港元) ,惟须遵守代价调整机制.最终代价将由先导智能以支付现金代价及发行代价股份之方式支付. 由於买卖协议项下出售事项之若干适用百分比率超过5%但低於25%,故根鲜泄嬖虻14.06(2)条,出售事项构成本公司之一项须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. 由於完成出售事项须待买卖协议所载之条件达成后,方可作实,故出售事项未必会完成.谨请股东及潜在投资者於买卖本公司证券时审慎行事.倘股东及潜在投资者对彼等之状况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问. C

2 C 买卖协议日期: 二零一七年一月五日订约方: 卖方:珠海泰坦(本 公司之间接全资附属公司) 买方:先导智能经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,先导智能及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 根蚵粜槌鍪壑什蚵粜,珠海泰坦有条件同意出售及先导智能有条件同意购买销售权益(相 当於泰坦新动力之10%股本权益) . 先决条件买卖协议须待达成下列条件后,方告生效: (1) 资产重组已经先导智能董事会及股东大会有效批准;

(2) 资产重组已取得监管机构(包 括中国证监会) 之所有必要批准;

及(3) 余下股东买卖协议已生效. C

3 C 代价根蚵粜,出售事项之暂定代价应为人民币135,000,000元 (相当於约149,850,000 港元) 及最终代价须以下列方式厘定: (1) 倘最终估值报告内泰坦新动力之最终估值不少於初步估值之95%,则最终代价将相等於暂定代价(即 人民币135,000,000元) ;

或(2) 倘最终估值报告内泰坦新动力之最终估值少於初步估值之95%,则买卖协议订约方应磋商及透过订立书面协议(如 有) 厘定最终代价;

倘订约方未能於最终估值报告刊发日期两(2)个月内就最终代价金额达成任何协议,则买卖协议将於上述期间届满时自动终止, (统称为「代 价调整机制」 ) . 假设最终代价为人民币135,000,000元,最终代价将由先导智能於生效日期后三(3) 个月内以下列方式支付: (1) 最终代价之45% (即人民币60,750,000元 (可 予调整) (相当於约67,433,000港元) ) 应由先导智能以现金支付;

及(2) 最终代价之55% (即人民币74,250,000元 (可 予调整) (相当於约82,418,000港元) ) 应由先导智能透过按发行价每股代价股份人民币33.98元发行2,185,108股 (可 予调整) 新股份支付.倘於会计日期至发行代价股份完成(包 括首尾两日) 期C4C间先导智能作出任何股息宣派、红股发行及或 向其股东及或 任何其他第三方发行新股份,则代价股份之发行价应根铝泄接枰缘髡: P1 = P0 C D + A * K (1 + K + N) 其中, P1: 代价股份之经调整发行价;