PDF《中国泰坦能源技术集团有限公司*》

P0: 每股代价股份人民币33.98元;

D: 每股先导智能股份股息额;

A: 每股先导智能新股份认购价;

K: (i) 倘将向先导智能股东发行新股份,则为先导智能股东有权认购之每股先导智能股份获发之新股份数目;

(ii) 倘将向任何其他第三方发行新股份,则为先导智能将发行之新股份总数除以先导智能於建议发行日期已发行股份总数之数值;

N: 每股先导智能股份获发之红股数目. 代价股份数目将根铝泄接枰缘髡: M = X / P1 其中, M: 代价股份之经调整数目;

X: 最终代价之55%;

P1: 上述公式厘定之代价股份之经调整发行价. C

5 C 暂定代价(即 人民币135,000,000元) 及代价调整机制乃经珠海泰坦与先导智能参考初步估值报告及泰坦新动力截至会计日期之初步估值,按一般商业条款经公平磋商后达成. 根泄喙胤ü,代价股份之发行价不应低於市场参考价之90%,而市场参考价应为先导智能之股份於董事会会议日期前最后二十(20)、六十(60)或一百二十(120) 个连续交易日之平均交易价.下表列示市场参考价之详情: 平均交易价类型平均交易价金额(先 导智能每股) 平均交易价x 90% (先导智能每股) 董事会会议日期前二十(20)个连续交易日人民币34.26元人民币30.83 元董事会会议日期前六十(60)个连续交易日人民币33.27元人民币29.94 元董事会会议日期前一百二十(120)个连续交易日人民币34.82元人民币31.34 元代价股份之发行价不低於市场参考价之90%,由珠海泰坦与先导智能公平磋商后并参考市场参考价及按一般商业条款厘定. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,买卖协议之条款(包 括暂定代价、代价股份之发行价及代价调整机制之基准) 乃由订约方经公平磋商后厘定,属公平合理、按一般商业条款订立并符合本公司及股东之整体利益. C

6 C 转让代价股份之限制珠海泰坦不得於代价股份发行予珠海泰坦后十二(12)个月内以任何方式转让代价股份.由於先导智能发行新股份或资本化发行或其他原因,有关限制应亦适用於完成后珠海泰坦收购之先导智能之股份. 不竞争承诺根楹Ｌ┨轨抖阋黄吣暌辉挛迦障蛳鹊贾悄芊⒊鲋痪赫信,珠海泰坦已承诺於完成后,珠海泰坦及其控制之公司於(i)珠海泰坦依然为先导智能之股东期间或(ii)完成后五年(以 较后者为准) ,应不会直接或间接从事、参与或协助其他人士从事可能直接或间接与有关泰坦新动力、先导智能及其附属公司目前从事之锂电池生产线设备之业务构成竞争之同类或类似业务或经营活动. 完成珠海泰坦将於生效日期后一(1)个月内完成销售权益转让. 先导智能将於生效日期后三(3)个月内以上述方式结清最终代价. 买卖协议之订约方已协定(i)先导智能应有权享有过渡期所产生之销售权益应占之泰坦新动力之溢利;

及(ii)珠海泰坦应按其於泰坦新动力之股权比例,负责过渡期所产生之销售权益应占之泰坦新动力之亏损,应由珠海泰坦於先导智能委任之会计师刊发泰坦新动力於过渡期之经审核报告后十(10)个营业日内,以现金(「补 偿」 ) 支付予先导智能. C

7 C 泰坦新动力之资料泰坦新动力为一间於中国成立之有限公司.泰坦新动力是一家专业研发、制造及销售能量回收型电池化成、分容、分选及自动化仓储物流,各类电芯及模组测试设备的专业厂家.公司研制和营运的主要产品及解决方案有:能量回馈型电池化成分容系统、分选测试系统、电芯分选系统、动力电池组检测系统、全自动锂电池生产解决方案. 根蚵粜橥瓿上廴ㄒ孀煤,本集团将不再於泰坦新动力拥有任何权益. 下文载列泰坦新动力於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之财务资料. 截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年人民币人民币(未 经审核) (未经审核) 除税前净(亏 损) 溢利(1,354,406.80) 12,219,804.30 除税后净(亏 损) 溢利(1,354,406.80) 12,219,804.30 於二零一六年十月三十一日,泰坦新动力之未经审核资产净值为约人民币55,318,000元. 出售事项之财务影响根醪狡拦,本集团将因买卖协议项下出售事项录得之收益约人民币134,096,000 元 (相 当於约148,847,000港元) ,即(i) 现金代价及(ii) 代价股份之公平值之总和与於本集团综合财务报表内的销售权益於二零一六年十二月三十一日的账面值之间的差额(假 设最终代价与暂定代价相同及过渡期并无产生来自泰坦新动力之亏损, 有关亏损由珠海泰坦负责及须以现金支付予先导智能) . C