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山东科创律师事务所关于《山东德建建筑科技股份有限公司收 购报告书》之法律意见书山东省济南市槐荫区经十西路乐梦中心

3 号楼

12 层

电话:86077186 传真:86077196 山东科创律师事务所 法律意见书

1 目录第一部分 声明事项.

2 释义4第二部分 正文.5

一、收购人的主体资格.5

二、本次收购的基本情况(方式及相关协议)8

三、本次收购的批准与授权.10

四、本次收购的资金来源及支付方式.11

五、本次收购股份的权利限制.11

六、收购人买卖公众公司股份收购人和公众公司之间的重大交易的情况.12

七、本次收购的目的及后续计划.12

八、本次收购对公众公司的影响.14

九、收购人未履行承诺事项时的约束措施.15

十、失信联合惩戒情况.18 十

一、结论意见.18 山东科创律师事务所 法律意见书

2 山东科创律师事务所关于《山东德建建筑科技股份有限公司收 购报告书》之法律意见书致:周振旗及其一致行动人山东宏德企业管理咨询有限公司、德州道合商务咨询服务中心(有限 合伙) 山东科创律师事务所(以下简称 本所 )接受周振旗及其一致行动人山东宏德企业管理咨 询有限公司、德州道合商务咨询服务中心(有限合伙)的委托,作为投资者收购山东德建建筑科 技股份有限公司股份(以下简称 德建建科 )的专项法律顾问,就本次收购事宜出具本法律意 见书. 第一部分 声明事项

一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众 公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格 式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、 《全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理细则》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律法规、 规章、规范性文件的规定,以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次收购事宜出具本法律意见书.

二、 本所律师承诺, 已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见;

已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏.

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随同其他材料一同上报, 并依法对本法律意见书承担相应的法律责任. 山东科创律师事务所 法律意见书

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四、 收购人已向本所律师保证和承诺, 其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面 材料、副本材料、复印材料和对有关事项的说明均真实、合法、完整、有效,一切足以影响本法 律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

收 购人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致.

五、 对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师基于有关政府 部门、收购人或其他有关单位、自然人出具的说明、承诺、证明等文件出具本法律意见书.