PDF《山东科创律师事务所》

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(三)收购人的资格说明与承诺 1.收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人符合《投资者适当性管理细则》第七 条的相关规定,具有参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的资格. 2.收购人不存在禁止收购公众公司的情形 经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,收购人具有良好的诚信记录,不存在利 用收购公众公司损害德建建科及其股东合法权益的情形, 亦不存在 《收购管理办法》 第六条、 《关 于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购非上市公众公司的下列情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;

(3)收购人最近

2 年有严重证券市场失信行为;

(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(5)法律、行政法规及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形.

(四)收购人与公众公司的关联关系 根据《收购报告书》等资料及本所律师核查,收购人周振旗担任公司董事长,宏德咨询和道 合商务均为公司股东.除此以外,收购人与公众公司不存在其他关联关系. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条、 《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法 规规定禁止收购公众公司的情形, 未被纳入失信联合惩戒对象名单, 具备收购公众公司的主体资 格.

二、本次收购的基本情况(方式及相关协议)

(一)本次收购的方式 根据《收购报告书》等资料及本所律师核查,收购人通过全国股转系统协议转让方式购买靳 海洋持有的山东德建建筑科技股份有限公司

400 万股, 转让价格为 2.50 元/股, 收购人周振旗需 山东科创律师事务所 法律意见书

9 支付的资金总额为

1000 万元.

(二)本次收购前后权益变动情况 根据《收购报告书》等资料及本所律师核查,本次收购前,周振旗的直接持股比例为 0,本 次收购后周振旗直接持股比例为 10.989%.本次收购前,宏德咨询的持股比例为 43.956%,本次 收购后宏德咨询的持股比例不变.本次收购前,道合商务的持股比例为 3.8461%,本次收购后, 道合商务的持股比例不变.故本次收购完成后,周振旗通过宏德咨询和道合商务控制德建建科 58.7911%股份.

(三)本次收购的相关协议 根据周振旗提供的资料,周振旗系通过协议转让方式,在全国股转系统转让交易平台上购买 靳海洋持有的山东德建建筑科技股份有限公司 10.989%的股份,本次收购签订相关协议如下: 甲乙双方根据 《中华人民共和国公司法》 等法律、 法规和山东德建建筑科技股份有限公司 (以 下简称该公司)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协 议,以资双方共同遵守. 甲方(转让方):靳海洋 身份证号:37240119600910XXXX 乙方(受让方):周振旗 身份证号:37240119611112XXXX 第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司 10.9890%的股份(400 万股)转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股份;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币

1000 万元(2.5 元/股);