PDF《上海爱建集团股份有限公司》

1 证券代码:600643 证券简称:爱建集团 上市地点:上海证券交易所 上海爱建集团股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案(摘要) (修订稿) 交易对方 地址 上海均瑶(集团)有限公司 浦东新区康桥工业区横沔园区 2#、4#、5#地块 王均金 上海市徐汇区桂平路

218 弄牡丹园 王均豪 上海市黄浦区河南南路

398 弄3号独立财务顾问 二一五年十二月

2 目录 声明

5 重大事项提示

6

一、本次交易情况概要.

6

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市.6

三、本次交易实际控制人可能发生变更.8

四、发行股份购买资产的简要情况.10

五、标的资产预估和作价情况.14

六、对上市公司股权结构的影响.14

七、本次交易尚需履行的批准或核准程序.14

八、本次重组相关方作出的重要承诺.15

九、本次重组交易标的最近

36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司 重大资产重组的情况.20

十、上市公司股票的停复牌安排.20 十

一、待补充披露的信息提示.20 重大风险提示

22

一、本次重组的交易风险.22

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.23

三、整合风险.25

四、商誉减值风险.25

五、财务风险.26

六、其他风险.26

3 释义 在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本预案摘要 指 《上海爱建集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案(修订稿) (摘要)》 本预案 指 《上海爱建集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案 (修订稿) 》 爱建集团、本公司、公司、上 市公司 指 上海爱建集团股份有限公司 均瑶集团 指 上海均瑶(集团)有限公司 交易对方 指 均瑶集团、王均金、王均豪 均瑶有限 指 均瑶集团有限公司 均瑶乳业 指 均瑶集团乳业股份有限公司 均瑶食品 指 均瑶集团上海食品有限公司 爱国特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 本次交易、本次重组 指 爱建集团拟向均瑶集团、王均金、王均 豪非公开发行股份购买合计持有的均 瑶乳业 99.8125%股权 标的资产、交易标的 指 均瑶乳业 99.8125%股权 标的公司 指 均瑶乳业 《发行股份购买资产意向协 议》 指 《上海爱建集团股份有限公司与上海 均瑶(集团)有限公司、王均金、王均 豪之发行股份购买资产意向协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 报告期、最近两年及一期 指2013 年、2014 年、2015 年1至8月4过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期 间 期间损益 指 标的资产的期间损益, 指具有证券从业 资格的会计师事务所以本次交易评估 基准日、 交割审计基准日对标的资产予 以审计的净资产值的差额 《公司章程》 指 《上海爱建集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第