PDF《上海爱建集团股份有限公司》

(二)本次交易不构成重大资产重组 根据爱建集团、均瑶乳业(未经审计)2014 年度财务数据及预估值情况, 相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 均瑶乳业 爱建集团 占上市公司对应指标比例 资产总额 250,199.39 815,315.34 30.69%

7 项目 均瑶乳业 爱建集团 占上市公司对应指标比例 资产净额 250,199.39 516,279.66 48.46% 营业收入 49,242.28 110,927.45 44.39% 注:均瑶乳业的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次 交易标的资产的交易金额,此处为交易标的预估值. 根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上 市公司重大资产重组.本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施.

(三)本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定: 自控制权发生变更之日起,上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证监会令第

32 号) 规定的其他发行条件;

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规 定. 本次交易完成前,上市公司无实际控制人及控股股东,第一大股东为爱国特 种基金会,持有上市公司 17,674.05 万股股份,占公司总股本的 12.30%.根据标 的资产预估值, 在股权转让和本次重组完成后, 均瑶集团持有上市公司 25,465.81 万股,占公司总股本的 15.75%,本公司第一大股东将变更为均瑶集团;

王均金 持有上市公司 1,621.87 万股,占公司总股本的 1.00%;

在本次交易过程中,王均 金、均瑶集团、王均豪构成一致行动关系,合计持有上市公司 28,168.93 万股, 占公司总股本的 17.42%. 截至本预案签署日, 根据均瑶集团及王均金交易完成后预计持有上市公司的 股权比例,以及目前上市公司董事会成员的构成情况,均瑶集团及王均金未取得 对上市公司的控制权,因此本次交易完成后,上市公司仍无实际控制人及控股股 东.

8 本次交易标的资产预估值为 250,199.39 万元 (预估值高于标的资产账面总资 产) , 但占上市公司

2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例未超过 100%.根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市.

三、本次交易实际控制人可能发生变更

(一)未来上市公司的董事会安排

1、未来上市公司的董事会安排

2015 年12 月4日,经本次交易相关各方友好协商,各方对本次交易完成后 未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见,明确本次交易完成后,上市公司 原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位, 按 爱建集团现有董事会结构即

9 名董事计算,未来

3 个席位仍为独立董事,剩余

6 个席位中均瑶集团有权推荐

5 名董事候选人.

2、均瑶集团未来是否取得上市公司的控制权 本次交易完成前,爱建集团无实际控制人及控股股东,第一大股东为爱国特 种基金会,持有爱建集团 17,674.05 万股股份,占上市公司总股本的 12.30%.根 据标的资产预估值,在股权转让和本次重组完成后,均瑶集团持有爱建集团 25,465.81 万股,占上市公司总股本的 15.75%,上市公司第一大股东将变更为均 瑶集团. 未来,如均瑶集团前述董事推荐安排实现,均瑶集团能够获得上市公司董事 会半数以上董事席位,从而获得上市公司的控制权. 上述推荐安排存在一定的不确定性,提请投资者注意.