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证券代码:600965 证券简称:福成五丰 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案 独立财务顾问 二零一三年四月 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

1 董事会声明 河北福成五丰食品股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 、 福成五丰 或 上市公司 )及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对 本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审 计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告 书中予以披露. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次 重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方三河福生投资有限公司、自然人股东滕再生、 深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) 、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮 投资有限公司及自然人股东李福成、李高生已出具承诺函,保证就本次重大资产 重组事项提供、披露的全部相关资料和信息真实、准确和完整,保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

3 重大事项提示

一、本次重组情况概要 本公司拟分别向三河福生投资有限公司(以下简称 福生投资 )、滕再生、 深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)(以下简称 和辉创投 )、三河燕高投 资有限公司(以下简称 燕高投资 )、 三河蒙润餐饮投资有限公司 (以下简称 蒙 润投资 )发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称 福成餐饮 )100%股权;

向自然人李福成、李高生发行股份购买上述二人持 有的三河市福成都市食品有限公司(以下简称 福成食品 )100%股权.本次 重组完成后,福成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司. 本次交易前,福成投资持有本公司27.66%的股权,为本公司控股股东;

李福 成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权,为本公司实际控制 人. 本次交易完成后, 本公司实际控制人仍为李福成和李高生父子, 未发生变化. 本次交易前,李福成和李高生父子各持有福成食品50%股权;

李高生和李雪 莲夫妇二人持有福生投资100%的股权,福生投资持有福成餐饮57%股权.本次 交易构成关联交易.本次交易不构成借壳上市,无配套融资安排.

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 本次交易标的资产中,福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依 据,福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据,根据初步测算, 截至2012年12月31日,标的资产的预估值情况如下: 单位:亿元 交易标的 账面价值 预估价值 预估增值率 福成餐饮 100%股权 1.55 6.48 318.06% 福成食品 100%股权 1.50 1.55 3.33% 截至本预案出具日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成.本次拟 购买资产的定价最终将根据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定.