PDF《证券代码：600965 证券简称：福成五丰》

三、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行价格 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

4 定价基准日和发行价格: 定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决 议公告日, 发行价格为定价基准日前

20 个交易日发行人股票交易均价, 即为 5.99 元/股. 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

20 个交易日发行人股票交易 均价=决议公告日前

20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前

20 个交易 日发行人股票交易总量. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量 应据此作相应调整.

(二)发行数量 本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定, 为向 各认购人发行的股份数之和.本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持 有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格. 各认购人持有的标的资产的价值 折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司. 本次发行股份购买的标的资产的预估值合计为 8.03 亿元(其中福成餐饮 100%股权预估值为 6.48 亿元,福成食品 100%股权预估值为 1.55 亿元) ,依据发 行价格(5.99 元/股)计算,公司预计将向所有认购人发行 13,400 万股的股票;

最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准.

(三)锁定期安排 本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股 份自发行结束之日起

36 个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按 相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外);

本次向和辉创投发 行的股份自发行结束之日起

12 个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回 购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外).如监管规则 或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行.

(四)业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

5 偿协议. 本次重组标的资产中,福成餐饮 100%股权拟采用收益法评估结果作为定价 依据,在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后,本公司将在审 议并公告本次重大资产重组报告书的董事会召开时, 与相关交易对方签署盈利预 测补偿协议,具体情况将在重组报告书中予以披露.

四、本次重组的条件 本次交易预案已经2013年4月3日召开的福成五丰第四届董事会第十六次会 议审议通过.本次交易已经交易对方福生投资、和辉创投、燕高投资、蒙润投资 股东会或合伙人会议审议通过, 并取得自然人滕再生、 李福成、 李高生书面同意. 在本预案出具之后,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

(一)本次交易经上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过;