PDF《津巴布韦投资法律环境分析报告》

三、商业组织形态 津巴布韦的商业运营主体主要有6种,分别是独资所有(Sole Proprietorships) 、 合伙 (Partnerships) 、 合作社 (Co-operatives) 、 公司 (Companies, 包括公众公司和私有公司)、外国公司分支机构/代表处(Foreign branches/representative offices) 、信托(Trusts) .其中,公司是商业活动最常使用 的组织形式.

(一)独资所有 独资所有是指由一个主体设立, 其全部和最终的责任由该唯一主体承担的商 业组织. 由于独资所有不被认为是一个独立的法人主体,因此所有该独资所有产 生的收入应在税务上被视为所有人的收入.

(二)合伙 与独资所有类似, 津巴布韦法律有关对合伙的法律监管不多.合伙是指一些 特殊监管法令下的商业运营, 如咨询工程师和公共会计师等.除了被指定的专业 领域合伙,如医生、许可会计师、律师以及工程师组织外,一般营利性的合伙最 多有

20 个合伙人. 通常, 只要合伙人的名称被使用或有权代为处理合伙事务,那么该等合伙人 应共同连带承担合伙的所有债务. 目前, 津巴布韦尚无有关有限合伙的立法规定.

(三)合作社 合作社非常适于作为小规模农业、采矿以及渔业领域的经营主体,在津巴布 韦《合作社法案(Co-operative Societies Act) 》中有关于成立合作社的规定.

(四)公司 公司是最普遍的商业运营组织形式,主要受《公司法案(Companies Act) 》 监管.公司主要分为公众公司和私有公司:

1、公众公司 公众公司在名称的最后含有 Limited (缩写 Ltd )字样.公众公司需每 年向公司注册处备案公司年度财务报告,接受公众查阅;

同时公众公司需要进行 审计. 公众公司可在津巴布韦证交所上市并向公众发行股份,但在该等发行前公 司需向公司注册处提交此次发行的简章.

2、私有公司 私有公司在名称中会含有 (Private)Limited (缩写 (Pvt)Ltd )字样, 公司不能向公众发行股份, 一般也不用向公司注册处备案年度财务报告.私有公 司的股东不能超过

50 名,但可额外设Z职工股东.

3、公司设立 在津巴布韦设立私有公司的程序非常简单,首先提交查名申请,如通过则该 名称可予保留一段时间;

接着应向公司注册处提交公司章程大纲及细则.如所有 文件符合规定且缴足费用的情况下,公司注册大概需要 1-2 周时间.公司注册处 可根据其他法律法规要求提交额外的材料.虽然注册登记公司耗时不长,但在紧 急情况下,可购买已登记注册的 壳公司 ,过后再变更公司名称及其他信息, 但这种变更的过程可能会持续很长时间.

4、资本 津巴布韦《公司法案》对公司最低注册资本并无要求,但在其他法律中可能 对不同经营范围的公司在注册资本上有要求(如银行类金融机构) .津巴布韦法 律允许授权资本制,但每

100 美元的授权资本应实际缴纳

5 美元.由于公司章程 细则允许增加授权资本或以股份权益方式实现该目的, 因此未来增加授权资本是 比较简单的. 授权资本及详细信息需在公司章程大纲中载明,一般应包括公司的 普通股及优先股信息. 普通股应用最为普遍,可被划分为拥有不同分红及投票权 的档次.优先股在分红或资本分配(或两者同时)上享有优先权,可被赋予或不 赋予投票权,对未按期分得红利可累计. 公司的已发行股份不能超过授权资本,最低发行股票数量是