PDF《苏州海陆重工股份有限公司 2012年度内部控制的自我评价报告》

3、 相互制约原则.内部部门和岗位的设置必须权责明确、相互牵制,并通过 切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点.

4、成本效益原则.充分发挥各部门及广大员工的工作积极性,尽量降低经营运 作成本,保证以合理的管理成本达到最佳的内部控制效果.

(二)内部控制达到的目标 公司内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持 续、稳定、健康发展的股份制业务经营实体,具体来说,必须达到以下目标:

1、严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章,自觉形成守法经营、规范运作

3 的经营思想和经营风格.

2、建立行之有效的风险控制系统,确保各项经营管理活动的健康运行与公司资 产的安全、完整及有效利用.

3、健全符合现代企业制度要求的法人治理结构,形成科学合理的决策机制、执 行机制和监督机制.

4、不断提高经营管理的效率和效益,努力实现价值的最大化,圆满完成公司的 经营目标和发展战略.

5、预防和及时发现错误与舞弊,保证提供的会计信息和管理信息准确、完整.

三、内部控制体系

(一)控制环境

1、公司法人治理结构建设 公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了以《公司章 程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度,形成了股东会、董事会、 监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系.并 按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发【2001】102 号文《关于在上市公 司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》,并聘任了 三位独立董事,形成了完善的公司法人治理结构,并明确了股东大会和股东、董 事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责;

授权 明晰、操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益.公司治理状况基本符合 《上市公司治理准则》的要求. (1)股东大会 根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法决定公司的经 营方针和投资计划、选举和更换董事、监事,审议批准董事会、监事会报告,审 议批准年度财务决算方案,重大资产的购买、出售等.年度股东大会每年至少召 开一次,并应于上一会计年度终结后的六个月内举行;

在《公司法》及《公司章 程》规定的情形下可召开临时股东大会. 2012年,公司共召开两次股东大会,股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格、召集 人的资格合法有效,股东大会表决程序及表决结果均合法有效.

4 (2)董事会 公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名.董事会对股东大会负责,召 集股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,制订公司的经营计划 和投资方案, 制订公司的年度财务预决算方案,制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案,制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案;

拟定 公司重大收购、 回购本公司股票方案, 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项,制定公司的基本管理制度等. 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核 委员会等议事机构, 并制定了各委员会工作实施细则并行使职权.各委员会职责 分工明确,整体运作情况良好. (3)监事会 公司监事会由3名监事组成,监事会设主席1名.本公司监事会负责对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务,对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 提议召开临时股东大会并向股东大会 提出提案等.监事会为切实履行监督职能,列席了董事会会议,并对属于监事会 职责范围的事项作深入的讨论、 发表意见, 并做出决议. 监事会能发挥监督效能, 确保公司的财务活动符合法律法规的要求,督促公司董事、高级管理人员切实履 行诚信、勤勉的义务. (4)组织架构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了市场部、财 务部、人力资源部、制造部、质保部、证券投资部、公司办、技术研发中心等符 合公司需要的组织结构,并制定了各部门相应的岗位职责,各部门各司其责、相 互监督、相互制约、协调运作.