PDF《湖北三峡新型建材股份有限公司》

该次股东大会结束后,公司与前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗 宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司进行了沟通,全面搜 集了证券市场的反应,在此基础上,公司召开第八届董事会第三次会议审 议了相关事项,拟同意上述股东终止履行公司股权分Z改革中作出的股权 激励计划之股改承诺,并提请本次股东大会审议.现将有关情况报告如下:

一、公司股权分Z改革之相关股东股权激励计划承诺情况 2006年6月8日,公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分Z改革方案》.2006年6 ―― ――

6 月19日,公司实施了股权分Z改革方案. 公司前三大股东在股权分Z改革 方案中承诺:为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作与持续发展, 增强股东持股信心,激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性,公司股 权分Z改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励 计划的制定与实施. 为履行上述承诺,上述三大股东多次进行沟通,但未能制定和实施公 司股权激励计划.

二、股东承诺无法履行的原因 2006年9月30日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《国 有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》), 《办法》第九条规定:"实施股权激励计划所需标的股票来源,可以根据本 公司实际情况,通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政 法规允许的其他方式确定,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国 有股权";

2008年3月17日,中国证监会上市公司监管部发布《股权激励有 关备忘录2号》(以下简称《备忘录》)规定:"股东不得直接向激励对象 赠予(或转让)股份".这些规定导致将原进行了沟通、形成的以前三大股 东持有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施;

2008年10 月21日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《关于规范国有控 股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》,要求严格股权激励的实 施条件,加快完善上市公司法人治理结构,外部董事(包括独立董事)应 占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成.公司现董事会 结构没有达到以上要求,无法制定和实施股权激励计划. ―― ――

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三、再次提出拟同意相关股东终止履行公司股权分Z改革中作出的股 权激励计划之股改承诺有利于维护公司及投资者的利益

1、终止履行相关承诺并不意味着公司不再实施股权激励计划 公司召开2014年第二次临时股东大会后,公司与前三大股东进行了沟 通,前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、 当阳市国中安投资有限公司解释,其提出终止履行公司股权分Z改革之股 权激励计划承诺,并不是不支持公司根据股权激励相关法律法规的规定另 行制定股权激励方案,他们将积极支持公司根据股权激励相关法律法规的 规定另行制定股权激励方案.

2、相关承诺无法履行的原因并未消除 相关股东提出终止履行公司股权分Z改革之股权激励计划的承诺的原 因,是客观原因所致,这些原因至今没有发生变化,继续要求相关股东按 监管要求期限履行公司股权分Z改革之股权激励计划的承诺客观上没有可 行性,还会导致公司违反监管要求,损害公司利益.