PDF《深圳市瑞丰光电子股份有限公司》

上市公司名称: 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票简称: 瑞丰光电 上市地点:深圳证券交易所 股票代码:300241 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案) 摘要 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 王伟权 彭小玲 募集配套资金认购方 龚伟斌 TCL 集团股份有限公司 广东温氏投资有限公司 海通定增

2 号 独立财务顾问 签署日期:二一五年九月 瑞丰光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-2 声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况, 并不包括报告书全 文的各部分内容.

报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 网站;

备查文件的查阅方式参照本摘要

第二节. 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 瑞丰光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-3 目录声明.2 目录.3 重大事项提示.4

一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整.4

二、本次调整后的重组方案简要介绍.5

三、本次交易标的的定价

6

四、本次发行股份情况

6

五、业绩承诺及补偿安排

8

六、奖励措施

10

七、本次交易不构成重大资产重组.10

八、本次交易构成关联交易,但不构成借壳上市.11

九、本次交易对上市公司的影响分析.11

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序.13 十

一、本次重组相关方作出的重要承诺.14 十

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.17 十

三、独立财务顾问的保荐机构资格.20 重要风险因素.21 释义.28

第一节 交易概述.31

一、本次交易的背景和目的

31

二、本次交易的决策过程

34

三、 本次交易的具体方案.36

四、本次交易对上市公司的影响

38

第二节 备查文件.41

一、备查文件

41

二、备查地点

41

三、信息披露网址

42 瑞丰光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整 本公司

2015 年6月4日召开的第二届董事会第二十三次会议决议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 预案公告后由 于本次交易的募集资金认购方发生重大调整, 导致上市公司发行股份购买资产和 发行股份募集配套资金的股票发行价格进行了重新锁价.经公司

2015 年9月25 日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过,对本次交易的定价基准日、发 行价格和募集资金认购人调整如下:

(一)定价基准日和股份发行的发行价格 原预案确定的本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金 的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日, 现调整为第二届董事 会第二十六次会议决议公告日. 原预案确定的发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发 行价格均为 11.56 元/股, 不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日 (原定 价基准日)前20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%;