PDF《深圳市瑞丰光电子股份有限公司》

现发行股份购买资产 的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 9.08 元,不低于第二 届董事会第二十六次会议决议公告日(定价基准日)前20 个交易日瑞丰光电股 票交易均价的 90%.

(二)募集资金认购人和认购金额 原预案拟向 TCL、温氏投资、员工持股计划、杜建国、常宝发行股份募集 配套资金,其中 TCL、温氏投资、常宝、员工持股计划认购金额不超过 4,000 万元,杜建国认购金额不少于 4,000 万元,合计不超过 20,000 万元;

现调整为上市 公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增

2 号发行股份募集配套资金,其中 龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元,TCL 认购金额不超过 4,000 万元,温氏投资 瑞丰光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-5 认购金额不超过 3,000 万元,海通定增

2 号认购金额不超过 10,000 万元,合计不 超过 20,000 万元,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行 时的实际情况协商确定,并以经中国证监会核准数量为准.

二、本次调整后的重组方案简要介绍 瑞丰光电拟向王伟权、 彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权,并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增

2 号发行股份募 集配套资金, 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%.本次交易完成后,公司将直接持有玲涛光电 100%股权.

(一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、 彭小玲合计持有的 玲涛光电 85%股权,具体如下: 交易对方 持股比例 收购比例 收购对价 股票金额 股票数量 现金金额 对价总额 万元 万股 万元 万元 王伟权 80.75% 80.75% 10,070.00 1,109.0308 8,930.00 19,000.00 彭小玲 4.25% 4.25% 530.00 58.3700 470.00 1,000.00 合计 85.00% 85.00% 10,600.00 1,167.4008 9,400.00 20,000.00

(二)发行股份募集配套资金 上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增

2 号发行股份募集配套资 金,其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元,TCL 认购金额不超过 4,000 万元, 温氏投资认购金额不超过 3,000 万元, 海通定增

2 号认购金额不超过 10,000 万元, 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商 确定,配套资金总额不超过 20,000 万元,本次募集的配套资金扣除本次交易的 相关费用后, 主要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金. 其中: 预计本次交易的相关费用

600 万元,用于支付本次交易的现金对价部分金额为 9,400 万元,扣除前述各项费用后的剩余募集资金 10,000 万元用于补充上市公司 流动资金. 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 瑞丰光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-6 募集配套资金中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%. 本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.

三、本次交易标的的定价 本次交易中,京都中新评估所采用收益法和资产基础法对玲涛光电 100%股 权进行评估,并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论. 根据京都中新评报字(2015)第063 号 《资产评估报告》 , 截至评估基准日