PDF《安阳钢铁股份有限公司》

证券代码:600569 证券简称:安阳钢铁 编号:临2007―24 号 安阳钢铁股份有限公司

2007 年第六次临时董事会会议(传真方式)决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

安阳钢铁股份有限公司于

2007 年8月17 日向全体董事发出了关于召开

2007 年第六次临时董事会会议(传真方式)的通知及会议相关材料.会议于

2007 年8月24 日以传真方式召开, 公司

9 名董事全部参加了表决, 会议的召开符合 《公 司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过以下议案:

一、审议通过《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买 资产暨关联交易的议案》 公司本次非公开发行股票拟收购安阳钢铁集团有限责任公司 (以下简称安钢 集团) 资产主要包括: 安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 (以 下简称永通公司)78.14%的股权、安钢集团建筑安装有限责任公司(以下简称建 安公司) 100%的股权、 安钢集团机械设备制造有限责任公司 (以下简称机制公司) 100%的股权、安钢集团现时拥有的 450m?炼铁高炉相关资产、股份公司租用的和 上述三家公司及 450m?炼铁高炉使用的安钢集团拥有的共计 4,502,272.8 平方米 国有土地使用权. 公司本次向安钢集团发行股票的价格为公司

2007 年第四次临时董事会决议 公告日 (即2007 年6月13 日) 前20 个交易日公司股票均价的算术平均值的

100 %,即8.35 元.本次发行的认购方式为资产认购.安阳集团本次用于认购公司 股份的资产评估值为 313,500.04 万元(该评估结果已经河南省人民政府国有资 产监督管理委员会备案确认) . 本次发行股份数额为 37,544.91 万股流通 A 股. 本次发行的股份,在发行完毕后,控股股东安钢集团认购的股份自发行结束 之日起三十六个月内不转让或流通. 在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易. 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日 起一年. 由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易,根据《上海证券交易 所上市规则》 、 《公司章程》的规定,关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决, 由其他

6 名非关联董事对该议案进行表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案需提交公司

2007 年第二次临时股东大会表决.与该关联交易有利害 关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决.

二、审议通过《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 ,全文详见上海证券交易所网站 http://www.see.con.cn . 本次董事会决议向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司 78.14% 的股权、建安公司 100%的股权、机制公司 100%的股权,安钢集团拥有的 450mm? 炼铁高炉相关资产,安阳钢铁租用的和上述三家公司及

450 m?炼铁高炉使用的 安钢集团所拥有的土地使用权.发行价格为公司

2007 年第四次临时董事会决议 公告日 (即2007 年6月13 日) 前20 个交易日公司股票均价的算术平均值的

100 %,即8.35 元.发行股份数为 37,544.91 万股,拟认购资产价格为 313,500.04 万元. 根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2007〕第122 号、123 号、124 号、125 号《资产评估报告》和安阳市金土地价评估事务所 有限责任公司出具的金土估 2007(67) 、2007(68) 、2007(69) 、2007(70) 《土 地估价报告》 ,安钢集团本次用于认购公司股份的资产评估价值为 313,500.04 万元,该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认. 本次发行股票的特定对象安钢集团承诺本次认购的公司股份, 自发行股份结 束之日起