PDF《安阳钢铁股份有限公司》

6 名非关联董事对该议案进行表决. 同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案需提交公司

2007 年第二次临时股东大会表决.与该关联交易有利害 关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决.

六、审议通过《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》 根据当前国家宏观经济运行状况及货币政策情况,现将本公司拟发行的

8 亿元人民币企业债券的年利率修改为不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利 率的 40%. 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案需提交公司

2007 年第二次临时股东大会表决.

七、审议通过《关于公司召开二七年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》等法律、法规要求,公司向安钢集团发行股份购买资产相关 事宜需提交股东大会表决通过, 公司预定

2007 年9月12 日在安钢会展中心第二 会议室召开

2007 年第二次临时股东大会. 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 安阳钢铁股份有限公司董事会

2007 年8月24 日 附件1: 安阳钢铁股份有限公司独立董事 关于向安阳钢铁集团有限责任公司发行股票 购买资产暨关联交易的独立意见 安阳钢铁股份有限公司 (以下简称公司) 于2007年8月24日召开2007年第六次临 时董事会会议,审议通过公司关于向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案.鉴 于安阳钢铁集团有限责任公司(以下简称安钢集团)为公司控股股东,且系本次发 行股票的特定对象,故公司本次向特定对象发行股票购买资产事宜构成关联交易.

一、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,我们作为公司的独立董 事,就提交公司2007年第六次临时董事会会议审议的向安钢集团发行股票购买资产 事项事前予以认可. 我们认为:公司本次向特定对象发行股票收购资产事宜符合公司经营业务的发 展需要,收购价格经具有证券从业资格的中介机构并经政府主管部门核准的评估值 为依据确定,公平合理.收购资产有助于提高公司的生产经营能力,有利于增强公 司资产的完整性和独立性,有利于公司的长远发展,有利于从根本上保护公司及中 小股东的利益.我们同意公司向安钢集团非公开发行股票购买资产暨关联交易事项 相关议案提交公司2007年第六次临时董事会会议进行表决

二、基于独立判断的原则,在公司2007年第六次临时董事会上,对公司向特定 对象发行股票购买资产事宜发表独立意见如下:

1、公司2007年第六次临时董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定,在审议向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案时关 联董事均按照规定回避表决,会议履行了法定程序.

2、 公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进 行评估,具有充分的独立性,评估方法适用,评估结论合理.最终收购价格以经具 有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案确认, 交易价格合理、 公允, 不会损害中小股东的利益.公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体 股东的利益.

3、 公司与安钢集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需, 关联交 易履行了法定的批准程序,定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的行为.