PDF《深圳市科陆电子科技股份有限公司》

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2019062 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.

99%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称 公司 )第七届董事会第三次会 议审议通过了 《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的 议案》,公司董事会同意将公司持有的深圳市陆润能源有限公司(以下简称 陆润 能源 )99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币 10,498.95万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙) (以下 简称 睿远储能 ).本次转让完成后,公司将持有陆润能源0.01%股权. 本次受让方深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)由公司与相关合作 方于2018年10月发起设立,公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有 睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以 下简称 远致瑞信 )40%的股份,为其第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易. 本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事王道海先生、 蔡S东先生回避了本议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见.本次 交易尚须提交股东大会审议,关联股东深圳市远致投资有限公司应当回避表决. 本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组,无需经过有关部门批准.

二、交易对手方基本情况

1、基本情况 企业名称:深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 注册资本:45,000万人民币 成立日期:2018年10月10日 住所:深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B10 经营范围:投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务;

投资兴办实业(具体项目另行申报)、创业投资(不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务).

2、股权结构:三峡建信(北京)投资基金管理有限公司持有0.2222%股权;

深 圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有0.2222%股权;

三峡清洁能源股权投资基 金(天津)合伙企业(有限合伙)持有66.5556%股权;

深圳市科陆电子科技股份有 限公司持有33%股权.

3、最近一年一期财务指标: 截止2018年12月31日,睿远储能总资产2,301,620.83元,总负债0.00元,净资产 2,301,620.83元.2018年实现营业收入0.00元,营业利润1,620.83元,净利润1,620.83 元.(未经审计)

4、关联关系:公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司持有睿远储能 普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司40%的股份, 为其第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构 成关联交易.

三、交易标的基本情况

1、基本情况 公司名称:深圳市陆润能源有限公司 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:3,000万人民币 成立日期:2018年09月17日 法定代表人:鄢爱华 住所:深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦17F 经营范围:储能设备、储能系统的研发以及销售.建筑工程施工、装饰、装修;