PDF《深圳市科陆电子科技股份有限公司》

电气和设备安装;

通信线路和设备安装;

电子设备工程安装;

电子自动化工程安装;

监控系统安装;

电力工程安装工程施工;

智能化系统安装;

机电设备安装、维修.

2、股权结构:深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权.

3、最近一年一期财务状况: 截止2018年12月31日,陆润能源总资产29,998,680.00元,总负债0元,净资产 29,998,680.00元.2018年实现营业收入0元,营业利润-1,319.98元,净利润-1,319.98 元.(已经审计) 公司第六届董事会第四十八次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司开展 融资租赁业务的议案》,公司同意陆润能源与华润租赁有限公司(以下简称 华润 租赁 )以直租形式办理融资租赁业务,融资金额不超过人民币7,000万元,租赁期 限不超过5年,租赁期满后,陆润能源按融资租赁合同约定的留购价款购买相关设 备.在股权交割前,陆润能源将清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务. 公司第六届董事会第四十八次(临时)会议审议、2018年第九次临时股东大会 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》,公司同意为陆润能源融资租赁业 务提供总额不超过人民币7,000万元的全额连带责任担保.待股权交割前陆润能源 清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务,公司相应7,000万元担保责任解除. 截止目前,因融资事项,陆润能源100%股权质押给华润租赁有限公司,根据 《股权转让协议》相关约定,在办理股权转让前将解除质押,以实现股权的转让交 割,即陆润能源产权清晰,不存在股权质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

四、交易的定价政策及定价依据 经过可行性研究及双方协商,公司与华润电力(海丰)有限公司签订的《华润 电力(海丰)有限公司30MW储能辅助调频项目合同协议书》中确定的海丰储能调 频电站项目估值为1.002亿元.鉴于本次股权转让涉及主要资产为海丰储能调频电 站项目, 经公司与睿远储能协商一致, 本次陆润能源99.99%股权及对应的陆润能源 拥有的海丰储能调频电站资产的转让对价为10,498.95万元.

五、转让协议的主要内容 投资人:深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙) 科陆电子或卖方:深圳市科陆电子科技股份有限公司 标的公司:深圳市陆润能源有限公司 目标股权:根据本协议的条款和条件,投资人拟收购的科陆电子持有的标的公 司99.99%股权. 收购标的:指根据本协议的条款和条件,卖方将向投资人转让的目标股权以及 对应的标的公司合法拥有的海丰储能调频电站资产.

1、合作模式 各方一致同意,卖方负责海丰储能调频电站建设,并在海丰储能调频电站完成 工程竣工验收及并网投运后,卖方将其拥有的海丰储能调频电站资产(包括其在能 源管理合同项下的合同权利义务)概括转让给标的公司.在标的公司已合法拥有海 丰储能调频电站资产的前提下,投资人按照本协议的条款和条件,收购目标股权以 及海丰储能调频电站资产.在完成标的股权交割及电站资产移交后,由投资人作为 标的公司股东负责标的公司治理及海丰储能调频电站资产的运营. 卖方及标的公司一致确认,标的公司与华润租赁间的融资租赁合同关系,系卖 方为了解决海丰储能调频电站建设资金需要所作出的融资安排, 卖方及标的公司承 诺为履行本协议项下合作,提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务;