PDF《深圳市科陆电子科技股份有限公司》

4.5 卖方及标的公司已提前清偿完毕华润租赁的全部融资租赁债务,并已解除 对标的公司目标股权及应收账款质押,目标股权不存在任何权利限制或权属纠纷;

4.6 标的公司已完全、合法取得海丰储能调频电站全部资产所有权. 4.7 卖方已将能源管理合同项下的合同权利义务概况转让给标的公司,且已由 卖方、华润海丰公司及标的公司签订补充协议等必要且完备的手续,标的公司已合 法取得科陆电子在能源管理合同项下的 AGC 调频补偿增量收益(设备租金)权等 所有的合同权利义务,且能源管理合同得到各方严格履行,不存在应当或可能导致 终止/解除的情形;

4.8 截至交割日, 电网公司关于电厂 AGC 有偿辅助服务补偿费用 的政策和规 定没有发生重大不利变化;

4.9 自签署日期起至交割日,收购标的及标的公司没有发生重大不利影响的事 由或该等事由正在继续;

4.10 卖方已就股权交割取得相关股东会决议等必要的批准和授权, 且目标股权 不存在质押、担保等权利限制,并向投资人出具了格式与内容符合投资人要求股权 交割文件;

4.11 卖方及标的公司在本协议中的陈述与保证真实、无错误,不存在虚假、 重大遗漏或误导,且未违反本协议任何约定;

卖方及标的公司向投资人出具截至股 权交割日前一个自然月的最后一个自然日之标的公司资产负债表、债权债务明细、 资产明细、近期国税、地税纳税证明、劳动人事、行政处罚、法律纠纷等资料或进 行说明,并承诺所出具的材料均为真实、准确和完整的,无任何虚假和隐瞒;

4.12 标的公司已根据投资人的要求,解除标的公司职员与标的公司之间的劳 动合同关系,卖方应承担被解除劳动关系员工的赔偿/补偿责任(如有) ,如标的公 司已实际支付该等赔偿/补偿费用,投资人有权从应支付的收购价款中直接扣除相 应的金额. 4.13 时限要求:卖方承诺先决条件得到满足或由投资人豁免的最晚时限必须 在2019 年6月30 日之前完成.

5、收购价款的支付 5.1 第一笔收购价款(预付款)的支付 5.1.1 各方确认并同意,在满足下述先决条件的

5 个工作日后,投资人以向标 的公司借款方式通过标的公司向科陆电子支付预付款;

预付款的金额不少于项目总 投资金额的 66%,即人民币 6,930 万元,且不超过项目总投资金额的 70%,即人民 币7,349.265 万元,具体金额由投资人决定: (1)本协议获得投资人投资决策委员会决策通过;

(2)基金完成备案手续具备出资条件;

(3)标的公司开始内部联调(以监理单位出具的证明为依据) ;

(4)已满足第 4.5 条和第 4.7 条约定的先决条件;

(5)科陆电子向投资人出具令投资人满意的《完工保证函》 ,保证项目于

2019 年6月30 日之前正式投入商业运行及满足第四条项下的全部先决条件.如在该日期之 前, 卖方及标的公司就海丰储能调频电站未能实现正式投入商业运行且满足第四条 项下的全部先决条件或由投资人豁免, 则投资人有权要求卖方和标的公司返还全部 预付款,........