PDF《深圳市科陆电子科技股份有限公司》

并且,尽 管标的公司系通过融资租赁方式最终取得海丰储能调频电站资产的所有权, 但仅就 投资人而言,卖方应当承担本协议项下海丰储能调频电站资产(包括其在能源管理 合同项下的合同权利义务)概括转让给标的公司的所有义务和责任.

2、收购标的 2.1 各方同意,在标的公司已合法拥有海丰储能调频电站资产的前提下,卖方 同意将其拥有的目标股权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产按照本 协议的条款和条件转让给投资人, 投资人同意按照本协议的条款和条件收购目标股 权及对应的标的公司拥有的海丰储能调频电站资产. 2.2 各方同意, 卖方应承担并严格按照本协议、 能源管理合同及 《工程建设合同》 等条款和条件,完成海丰储能调频电站的工程建设,直至工程竣工验收及并网投运 并移交给投资人,卖方并应履行海丰储能调频电站的工程质量保修、设备质量保修 等的义务和责任.

3、收购价款 3.1 各方同意,受制于第 3.3 条的收购价款调整及第四条的先决条件,投资人 购买收购标的的收购价款(包含股权转让款,下同)按照下述方式确定: 本协议为固定总价合同 (含税) , 在海丰储能调频电站的容量达到 30MW/14.93MWh 的基础上,收购价款为人民币 104,989,500.00 元. 3.2 为实现项目工程竣工验收及并网投运并移交而发生的下列费用已包含在收 购价款中,投资人及标的公司除支付收购价款外,无需另行支付: 3.2.1 依据能源管理合同,为实现海丰储能调频电站工程竣工验收及并网投运 所发生的所有费用和支出,包括但不限于《工程建设合同》项下的合同价款,海丰 储能调频电站资产项下所有设备设施的购买价款等. 3.2.2 办理海丰储能调频电站审批和手续所发生的全部费用. 3.2.3 《融资租赁合同》 项下全部融资租赁债务, 包括但不限于融资本金、 租金、 回购价款、违约金等. 3.3 各方同意,如在股权交割日,已经形成但标的公司尚未支付的债务,卖方 无条件同意投资人在应支付的收购价款中进行直接扣减;

如在投资人支付收购价款 时债务尚未发生或确定、或金额尚未确定,则卖方应当在该等债务实际发生且收到 投资人或标的公司书面通知后

10 个工作日内立即向投资人或标的公司补偿相应的 款项. 3.4 收购价款已包含收购目标股权及对应的海丰储能调频电站资产的全部交易 对价,并已包含卖方就目标股权向标的公司的实缴资本.

4、收购价款的支付先决条件 下述各项先决条件仅为投资人利益而设,且仅投资人有权豁免: 4.1 海丰储能调频电站已取得所有必要的审批和手续文件: 4.2 海丰储能调频电站已完成全部生产、建设、安装、调试、试运行及工程竣 工验收,已通过现场无故障并网考核,并已由科陆电子和华润海丰公司及标的公司 共同完成对项目验收和正式并网投运,且不存在影响海丰储能调频电站安全、可靠 运行的不利情形;

4.3 卖方和华润海丰公司已完成 RTU 部分的改造,并已向电网公司申请办理 并取得相关的审批和验收手续;

4.4 卖方就海丰储能调频电站建设和运营严格遵守能源管理合同的约定和要 求,未出现违反约定的行为,且海丰储能调频电站建设及运营完全符合能源管理合 同中的技术规范和规定,以及电网公司的规定和要求;