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证券代码:002419 证券简称:天虹商场 公告编号:2013-001 天虹商场股份有限公司 第二届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任.

天虹商场股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第四十二次会议于2013年1月15日在深圳市福田区 福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开, 会议通知已于2013年1月9日以书面及电子邮件方式通知全体董 事、监事及高管人员.本次会议应到董事9名,实到9名.本次会议由公司董事长主持,本次会议召开符合《 公司法》 、 公司《 章程》 及《 董事会议事规则》 的有关规定.

一、会议审议通过了《 关于公司租赁中航格澜阳光花园房屋有关事项的议案》 同意公司与深圳中航观澜地产发展有限公司( 以下简称 中航观澜地产 ) 签订《 租金及租期补充协议》 ,重新 确定公司深圳观澜天虹经营场所所租赁房屋( 即深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处中航格澜阳光花园 A栋) 的租金标准,并将原合同租赁期限延长5年,租赁面积16,286.37平方米,租金交易总额约为27,731.91万元. 公司与中航观澜地产均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司, 公司与中航观澜地产存在关联关系, 本次交易构成关联交易,但不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生为本次关联交易的关联董事,在审议该议案时均 予以回避并放弃表决权. 该议案尚需提交公司股东大会审议. 表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权. 独立董事对该关联交易事项进行了事前审查,并发表独立意见,认为该关联交易事项符合公司的发展战略 及全体股东的利益,没有损害公司和广大中小股东的合法权益;

该关联交易事项依据原合同的约定重新确定租 赁房屋的租金标准,交易定价公允、合理,有利于公司的持续发展,符合公司根本利益;

该关联交易事项的审议表 决程序均符合《 深圳证券交易所股票上市规则》 及公司《 章程》 关于关联交易的相关要求,三名关联董事均按规定 回避表决. 同意上述关联交易事项并将其提交公司股东大会审议. 保荐机构认为,本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第四十二次会议审议通过,关联董事赖伟 宣先生、汪名川先生、黄勇峰先生对关联交易实施了回避表决,并且独立董事发表了独立意见,本次关联交易事 项决策程序符合有关法律法规、《 公司章程》 以及公司《 关联交易决策制度》 的规定;

本次关联交易定价遵循了公 允、合理的原则,未损害上市公司利益;

保荐机构对公司本次与深圳中航观澜地产发展有限公司协商重新确定物 业租赁条件的关联交易事项无异议. 具体内容详见《 证券时报》 和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《 天虹商场股份有限公司关联交易 公告》 ( 2013-003) .

二、会议审议通过了《 关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更 的议案》 为提高公司募集资金的使用效率,根据公司经营需要,同意公司使用募集资金29,566.00万元( 含剩余未安排 使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元、变更投资项目的募集资金3, 039万元) 投资在建项目及新项目,除总部大厦建设项目外,其他项目相应的募集资金由公司通过向子公司增资的 方式投入,具体如下: