PDF《Disclosure》

2、关联关系 公司和中航观澜地产同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定,公司与中航观澜地产存在关联关系,故本次交易构成关联交易.

3、审议程序 2013年1月15日,公司第二届董事会第四十二次会议审议同意该关联交易事项.根据公司《 章程》 、中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,本交易涉及到的关联董事赖伟宣先生、汪名川先生、黄勇峰先生在 董事会表决时,予以回避并放弃了表决权,由非关联的董事表决通过. 本公司独立董事就该关联交易进行了事前 审核,并发表了独立意见. 本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案 的投票权. 本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

1、关联人基本情况: 公司名称:深圳中航观澜地产发展有限公司 公司住所: 深圳市福田区振华路飞亚达大厦附六层601 注册资本:1000万元 法定代表人:伍倜 企业类型:有限责任公司 经营范围:房地产开发( 合法取得土地使用权后,方可从事该项土地的开发) . 财务数据: 单位:万元 年份总资产 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2011年度 44,085.33 35,117.61 1,743.45 412.54 是2012年1-9月36,556.65 33,673.93 634.08 -1,443.69 否

2、关联关系: 公司和中航观澜地产同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司, 公司与中航观澜地产存在关联关系, 故本次交易构成关联交易.

三、关联交易标的的情况介绍 公司所租赁房屋为位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处的中航格澜阳光花园A栋部分商业面 积,建筑面积约为16,286.37平方米,用途为用于经营商场. 该租赁房屋由中航观澜地产开发建设并持有.

四、关联交易合同的主要内容 ( 1) 甲方( 出租方) :深圳中航观澜地产发展有限公司 ( 2) 乙方( 承租方) :天虹商场股份有限公司 ( 3) 补充协议主要内容: 租赁房屋:位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处的中航格澜阳光花园A栋部分商业面积 项目租赁面积:16,286.37平方米;

租金标准:62元/月/平方米,自2012年4月26日起每满12个月( 此周期为一个年度) ,租金标准较上一年度上浮 2%. 租赁期限:20年,即2012年4月26日至2032年2月23日. ( 4) 交易总金额:总租金约27731.91万元. ( 5) 生效条件:协议在双方法人代表或授权代表签字盖章后成立,经双方有权决策机构审议通过后生效.

五、关联交易的定价依据 本次关联交易定价依据是在《 房屋租赁合同书》 相关约定的基础上,以市场价为原则,由双方协商确定.

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、关联交易的目的 目前,深圳观澜商圈环境已日趋成熟,公司观澜天虹经过5年多的稳步经营,在观澜市场占据了领先位置,且 收益良好. 秉承信守合约的精神,公司与中航观澜地产依据原合同相关约定,结合市场租金水平协商确定租金标 准,并在原合同基础上延长5年的租赁期. 观澜天虹稳定长久的经营将为公司带来持续可观的收入,符合公司根 本利益.

2、合同履行对上市公司的影响 公司与关联方交易公允,没有损害公司利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖. 本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响.