PDF《A26》

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31 已授权 10年 国微 电子

2 可编程器件配套开发软 件2011SR10243

1 著作权

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30 已授权 10年 国微 电子

3 静态随机存取存储器编 译软件 2011SR10242

8 著作权

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30 已授权 10年 国微 电子

6、集成电路布图 截至本预案出具日,国微电子拥有集成电路布图7项,具体情况如下: 序号 名称 登记号 申请日 状态 权利期 限 权利人

1 优化EMC429总线驱动器芯片 BS.09500693.1

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5 已授权 10年 国微 电子

2 开关控制电路 BS.09500694.X

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5 已授权 10年 国微 电子

3 精密计时芯片 BS.09500695.8

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5 已授权 10年 国微 电子

4 优化EMC总线驱动器芯片 BS.09500696.6

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5 已授权 10年 国微 电子

5 高性能抗恶劣环境系统集成芯片 BS.09500697.4

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5 已授权 10年 国微 电子

6 具备睡眠模式远程唤醒功能CAN总线驱动器芯片 BS.09500698.2

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5 已授权 10年 国微 电子

7 开关控制电路 BS.09500699.0

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5 已授权 10年 国微 电子 ( 九) 其他需说明的事项 截至本预案出具日,国微电子不存在关联方资金占用及对外担保问题.

二、拟收购资产为股权的说明 ( 一) 关于交易标的是否为控股权的说明 公司本次拟发行股份收购国微电子96.4878%的股权,为控股权. ( 二) 拟注入股权是否符合转让条件 本次拟注入上市公司的资产为国微电子96.4878%股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件 及其他可能对本次交易产生影响的内容, 相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安 排;

标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形. 因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条 件. ( 三) 拟注入股权相关报批事项 本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项.

三、标的资产的预估值及定价 ( 一) 标的资产的预估值及定价 本次交易的标的资产为国微电子96.4878%股权,国微电子截至2012年6月30日的预估值情况如下: 单位:万元 标的公司 拟注入上市公司的股权比例 标的资产预估价值 国微电子 96.4878% 115,700 本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果,由本公司与交 易对方协商确定,并经本公司股东大会决议通过. 目前,相关评估工作正在进行中,本预案披露的预估 值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终资产评估结果将在 重组报告书中予以披露. ( 二) 评估方法 对拟收购资产所采用的企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法. 按照《 资产评估准 则―基本准则》 ,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评 估方法. 根据本次评估目的和评估对象的特点,根据《 重组管理办法》 相关规定,本次对拟收购资产选择市场 法和收益法两种评估方法进行评估.

1、市场法 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较,以确定评估对象价值的评估思路.

2、收益法 企业价值评估中的收益法,是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路. 收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一 种资产评估方法. 收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的 量化与现值化. 在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上不存在但对企 业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营 管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等,在收益法评估过程中,综合考虑了企业各盈利因素,全面反映 了整体企业的价值. 收益现值法的适用前提条件:( 1) 企业整体资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产;